Finameris Servicios Financieros S.A.

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 29 de noviembre de 2022, Repertorio N°61.489-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Finameris Servicios Financieros S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 33.612 número 23.573 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2006, celebrada con fecha 29 de noviembre de 2022, en la cual se acordaron, entre otras materias: i) Rectificar la modificación de estatutos de la Sociedad, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de noviembre de 2021, reducida a escritura pública con fecha 13 de diciembre 2021 en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, y su respectivo extracto, inscrito a fojas 100.836, número 46.634, del Registro de Comercio de Santiago, del año 2021, publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de diciembre de 2021, rectificando el Acuerdo número seis referido a la modificación del Artículo Cuarto del Título segundo permanente y del Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de ajustar el monto del capital a la suma correcta de diez mil doscientos cuarenta y tres millones trescientos noventa y un mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. En particular, se acordó rectificar en el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de noviembre de 2021, reducida a escritura pública con fecha 13 de diciembre 2021 en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, y en su respectivo extracto, la modificación del Artículo Cuarto del Título segundo permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, donde dice “será la cantidad de diez mil doscientos cuarenta y tres millones novecientos treinta y siete mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal”, debe decir “será la cantidad de diez mil doscientos cuarenta y tres millones trescientos noventa y un mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal”. Salvo por la rectificación aprobada, los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de noviembre de 2021, permanecen plenamente vigentes; ii) Aprobar la fusión de la sociedad Participaciones Societarias Finameris S.A., inscrita a fojas 33.612 número 23.572 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2006 (la “Sociedad Absorbida”) por incorporación en la Sociedad, incorporándose en esta última los accionistas y la totalidad del patrimonio, activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; iii) Aprobación de los documentos que sirvieron de base para la fusión; iv) Aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $15.621.171.751.-, mediante la emisión de 43.050 nuevas acciones de pago; v) Acciones de propia emisión. Producto de la fusión, la Sociedad quedó con 43.050 acciones de propia emisión, las cuales se acordó cancelar y disminuir el capital de pleno derecho, en la cantidad de $5.377.780.439.-, es decir desde la cantidad de $15.621.171.751, dividido en 125.050 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de $10.243.391.312, dividido en 82.000 acciones ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; vi) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital, sustituyéndose íntegramente los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la cantidad de diez mil doscientos cuarenta y tres millones trescientos noventa y un mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de diez mil doscientos cuarenta y tres millones trescientos noventa y un mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y se ha pagado con anterioridad a esta fecha, conforme al siguiente detalle: a) Con treinta y ocho mil novecientos cincuenta acciones adquiridas con anterioridad a la junta de accionistas celebrada el veinte nueve de noviembre de dos mil veintidós; y b) Con la entrega en canje de cuarenta y tres mil cincuenta acciones de la sociedad Participaciones Societarias Finameris S.A., con motivo de la fusión por incorporación de ésta última en la Sociedad de fecha veinte y nueve de noviembre de dos mil veintidós con efecto y vigencia a contar de este momento.”; vii) Aprobación de un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, con las modificaciones correspondientes de los artículos del capital de conformidad con los acuerdos adoptados en la junta; y viii) Estatutos extractados de la Sociedad son los siguientes: Nombre: “FINAMERIS SERVICIOS FINANCIEROS S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “FINAMERIS S.A.”. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: indefinida; Objeto: la realización de operaciones de factoring, comprendiendo dentro de éstas, la gestión de cobros de créditos en comisión de cobranza o en su propio nombre como cesionario de tales créditos y el anticipo de fondos sobre esos créditos. Dentro de las mencionadas actividades, la sociedad, podrá, asimismo, realizar las siguientes operaciones: (a) la inversión, reinversión, compra, venta, adquisición, enajenación a cualquier título, de toda clase de muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedad, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble, administrar, comercializar dichas inversiones, percibir sus frutos y rentas a cualquier título; (b) la compra, venta y arriendo con o sin opción de compra de bienes muebles e inmuebles; (c) la adquisición, construcción, inversión, enajenación y realización de toda clase de operaciones sobre bienes inmuebles, la explotación y administración de los mismos, pudiendo percibir sus frutos y rentas a cualquier título; (d) la concesión de mutuos y préstamos, la realización de operaciones de cobranza de cualquier naturaleza; (e) la asesoría y prestación de servicios financieros de todo tipo; (f) la inversión en otras sociedades, cualquiera sea su naturaleza jurídica u objeto, sea mediante su formación o incorporación a ellas; y (g) la realización de todas aquellas actividades y negocios que se relacionen con el giro social o que lo complementen de cualquier forma. Capital: diez mil doscientos cuarenta y tres millones trescientos noventa y un mil trescientos doce pesos, dividido en ochenta y dos mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de enero de 2023.