PORVENIR SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ abogada, Notario, Titular de la 37° Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 21.12.2022, Rep. N° 4103-2022, ante mí, comparecieron: Don EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA, domiciliado en calle el Nocedal 6664-A, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, doña SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL domiciliada en calle Bahía Cisne, casa 44, condominio las Terrazas de Bahía Inglesa, comuna de Caldera, Región de Atacama, don CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL domiciliado en calle el Nocedal 6664-B, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y don ANTONI MAGRI NICOL, domiciliado en calle el Nocedal 6664-D, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad PORVENIR SpA, inscrita a fojas 88.851 N° 42.748, del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2020, acordaron lo siguiente: A) Aumento de capital. Uno) Se acuerda capitalizar las cuentas patrimoniales de: (i) “Revalorización capital propio”, por la suma de $13.565.967.- (ii) RESERVA AJUSTE DIVISIÓN, por la suma de $186.665.265.- (iii) UTILIDADES ACUMULADAS por la suma de $293.159.099.- (iv) RESULTADO EJERCICIO CIERRE DIVISION por la suma negativa o de pérdida de $18.793.713.- y (v) RESULTADO EJERCICIO por la suma negativa o de pérdida de $87.191.016.- Conforme a lo anterior, el capital social se incrementa desde la suma de $2.720.662.694.- a la suma de $3.282.450.328.- Dos) Conforme a la modificación antes pactada se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres mil doscientos ochenta y dos millones cuatrocientos cincuenta mil trescientos veintiocho pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas” B) División. Acto seguido, los accionistas de PORVENIR SpA, acuerdan dividir la sociedad PORVENIR SpA, en tres sociedades por acciones, una de las cuales será la continuadora legal de la existente, que conservará sus actuales estatutos, en especial su razón social y Rol Único Tributario, con las modificaciones que se expresan en la escritura, y otras dos nuevas que se formarán por efecto de la misma división y que se denominarán “AGRÍCOLA PORVENIR SpA” y “MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA” cuyos patrimonios quedarán constituidos con parte de los activos y pasivos de la actual sociedad PORVENIR SpA, de acuerdo al balance de división de fecha 30.11.2022 Se acordó asimismo la disminución del capital social de PORVENIR SpA de la cantidad de $3.282.450.328.- a la cantidad de $1.514.988.037.- esto es en la suma de $1.767.462.291.- asignando a la sociedad AGRÍCOLA PORVENIR SpA $1.062.995.823.- de capital y a la sociedad MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA $704.466.468.- de capital. En atención a la división y consecuencial disminución del capital social de PORVENIR SpA, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos catorce millones novecientos ochenta y ocho mil treinta y siete pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en su totalidad, en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” En consecuencia, el capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. Asimismo, los comparecientes, sustituyen el artículo cuarto de los estatutos sociales de PORVENIR SpA, relativo al objeto social, con el objeto de adaptarlo a las actividades que la sociedad realizará una vez dividida, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto: a) La realización de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, tales como inversiones en acciones, bonos, debentures y en todo otro tipo de valores mobiliarios y en sociedades de cualquier clase; b) Ahorrar en distintos instrumentos de tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo acciones, para percibir sus dividendos, moneda extranjera, o bienes raíces o muebles, incluyendo cuotas de ellos; y podrá participar como socio, accionista o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza si con ello se consigue aumentar los fondos ahorrados, cosa que no será necesario acreditar a terceros; podrá administrar los activos adquiridos con sus ahorros y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos; c) En general, la realización de toda clase de actividades lucrativas de ahorro e inversión, y toda clase de actividades anexas, conexas y complementarias a las antes señaladas; y d) Cualquier otra actividad que acuerden los accionistas” Se aprueban textos de pactos sociales por los cual se regirá “AGRÍCOLA PORVENIR SpA” y “MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA” que nacen producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extractos separados. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2023.