FALABELLA TRADING SpA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, repertorio N°104.442-2022, ante Benjamín Castillo Montalvo, FALABELLA RETAIL S.A., en su calidad de única accionista de FALABELLA TRADING SpA, RUT N°77.275.077-3 (la “Sociedad Absorbente”); y FALABELLA RETAIL S.A. e INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, en su calidad de únicas accionistas de SHEARVAN CORPORATE S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Islas Vírgenes Británicas (la “Sociedad Absorbida”), acordaron, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad Absorbente y en cumplimiento de las formalidades exigidas por las leyes de Islas Vírgenes Británicas para la Sociedad Absorbida: (1) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto a contar del 31 de diciembre de 2022 (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que se disolverá sin necesidad de liquidación. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidaria del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (2) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, con el objeto de materializar la Fusión, en la cantidad de $878.921.778, mediante la emisión de 3.250.036 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, producto de la Fusión. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la cantidad de $3.709.214.968, dividido en 3.260.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (3) modificar el artículo cuarto y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para reflejar los acuerdos anteriormente indicados. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad Absorbente está inscrita a fojas 81.475, N°39.037 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020. Santiago, 5 de enero de 2023. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente.