SOCIEDAD DE INVERSIONES BETHIA LIMITADA

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2022 ante mí, doña Ana Soledad Bull Zúñiga y don Rodrigo Hernán Veloso Castiglione, en representación de Bethia S.A. y don Gonzalo Felipe Sergio Rojas Vildosola, en representación de Inversiones Betmin SpA; todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, Las Condes, modificaron sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES BETHIA LIMITADA”, inscrita a Fojas 15.634 N° 11.845 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 en los siguientes términos: Uno) Conforme a los estatutos de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada a la fecha de la escritura extractada son sus socios Betfam S.A. e Inversiones Betmin SpA. Los socios comparecientes dan cuenta que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Betfam S.A. celebrada con fecha 30 de septiembre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, los accionistas de Betfam S.A. acordaron su fusión por incorporación en la sociedad Bethia S.A., pasando a ser absorbida por ésta última, aportando todos sus activos, pasivos y patrimonio e incorporándose todos sus accionistas, y en consecuencia disolviéndose para todos los efectos legales. En consecuencia, en virtud de la fusión por absorción del socio Betfam S.A. en Bethia S.A., la totalidad de los derechos sociales de que era titular Betfam S.A. en Sociedad de Inversiones Bethia Limitada pasaron a la sociedad Bethia S.A. Los socios comparecientes dan cuenta que los actuales socios de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada son Bethia S.A. e Inversiones Betmin SpA, de forma que Inversiones Betmin SpA presta su consentimiento a la modificación del socio por la fusión por absorción de Betfam S.A. en Bethia S.A. aceptando a éste último como socio en Sociedad de Inversiones Bethia Limitada. Los actuales socios de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO:- El capital de la sociedad es la suma de $72.607.247.970, el que se encuentra íntegramente pagado en conformidad a lo establecido en la constitución de la sociedad y sus modificaciones, de la siguiente manera: a) Bethia S.A., con la suma de $72.607.247.382, correspondiente al 99,9999991897% de los derechos sociales; y b) Inversiones Betmin SpA, con la suma de $588, correspondiente al 0,00000081030% de los derechos sociales.”.- Dos) Se disminuye el capital social de $72.607.247.970 íntegramente pagado, en $55.387.998.680, para dejarlo fijado en $17.219.249.290. Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO:- El capital de la sociedad es la suma de $17.219.249.290, el que se encuentra íntegramente pagado en conformidad a lo establecido en la constitución de la sociedad y sus modificaciones, de la siguiente manera: a) Bethia S.A., con la suma de $17.219.249.150, correspondiente al 99,9999991897% de los derechos sociales; y b) Inversiones Betmin SpA, con la suma de $140, correspondiente al 0,00000081030% de los derechos sociales.”.- Tres) Dividir Sociedad de Inversiones Bethia Limitada dividiendo su patrimonio social en dos sociedades de responsabilidad limitada, subsistiendo Sociedad de Inversiones Bethia Limitada como continuadora legal de la actual para todos los efectos legales, manteniendo su nombre de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada y con el capital que se indica en el punto Dos) anterior, naciendo una nueva sociedad denominada INVERSIONES AGRÍCOLAS ANC DOS LIMITADA, producto de la división con efecto y vigencia al día 30 de noviembre de 2022, a la cual se le asigna un capital de $55.387.998.680, cuyos socios serán los mismos y en la misma proporción que los actuales socios de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada. Cuatro) El estatuto de INVERSIONES AGRÍCOLAS ANC DOS LIMITADA se extracta como sigue: las sociedades Bethia S.A. RUT N° 78.591.370-1 e Inversiones Betmin SpA RUT N° 76.132.459-4; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, comuna Las Condes, Santiago, vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada que nace de la división de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada, que gira bajo la razón social de “INVERSIONES AGRÍCOLAS ANC DOS LIMITADA”. La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad corresponderá al socio Inversiones Betmin SpA El administrador actuará directamente por intermedio de apoderados o mandatarios designados por escritura pública. El capital de la sociedad es la suma de $55.387.998.680, el que se encuentra íntegramente pagado en conformidad a lo establecido en la división de Sociedad de Inversiones Bethia Limitada y a la asignación de los activos que en dicha división se establece, de la siguiente manera: a) Bethia S.A., con la suma de $55.387.998.231, correspondiente al 99,9999991897% de los derechos sociales; y b) Inversiones Betmin SpA, con la suma de $449, correspondiente al 0,00000081030% de los derechos sociales.- El objeto de la sociedad será efectuar inversiones en toda clase de acciones, bonos, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos y/o valores mobiliarios, y otros valores mobiliarios de renta, pudiendo administrar dichos bienes, realizar inversiones en toda clase de bienes raíces y la explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes. Para cumplir su objetivo, la sociedad podrá efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos, y en general ejecutar todos los actos que sean convenientes y/o necesarios a juicio del o los administradores.- La sociedad tendrá un plazo de 5 años a contar desde esta fecha, prorrogándose automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada vez, si ninguno de los socios manifestare intención contraria mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social con una anticipación mínima de 6 meses al vencimiento del período que estuviere vigente. Asimismo, deberá darse aviso por escrito por carta certificada despachada por Notario Público a los otros socios, de su intención de no perseverar en el contrato de sociedad. Domicilio es la comuna de Santiago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2022.