Servicios Legales Arete SpA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 12 de diciembre de 2022, Repertorio N° 18.315 / 2022, ante la Notario Titular, se redujo a escritura pública, la acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Servicios Legales Arete SpA, sociedad inscrita a fojas 8.039 N°4.963 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en adelante la "Sociedad", celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) la división de la Sociedad en tres sociedades en los términos de los Artículos 94 y siguientes de la Ley N° 18.046, la primera que será continuadora legal de la existente, con la misma personalidad jurídica y que mantendrá la razón social Servicios Legales Arete SpA, la segunda que se constituye como una nueva sociedad por acciones que se denominará Agrícola Santa Isabel SpA, y la tercera que se constituye como una nueva sociedad por acciones que se denominará Agrícola los Ángeles SpA. Para efectos de la división, los accionistas de la Sociedad aprobaron el balance de la Sociedad al 30 de noviembre de 2022 y los balances pro forma de la Sociedad que se divide y de las nuevas sociedades que se constituyen con motivo de la división, esto es, Agrícola Santa Isabel SpA y Agrícola los Ángeles SpA, presentando la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio, todos los cuales han servido de base para la división. La división tendrá efecto y vigencia a partir de las 00:01 horas del día 1 de enero de 2023; (2) disminuir como consecuencia de la división el capital de Servicios Legales Arete SpA, de la suma de 1.000.000 pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas y de una sola serie, a la suma de $645.075, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad; (3) como consecuencia de lo anterior, modificar los artículos Sexto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativos al capital social; (4) aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Agrícola Santa Isabel SpA”, que nace de la división de Servicios Legales Arete SpA, en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: Agrícola Santa Isabel SpA. Accionistas que concurren a la constitución producto de la división: Sebastian Vivanco Silva y María de los Ángeles Leppez Orellana. Objeto social: la explotación agrícola y ganadera de predios agrícolas propios o ajenos, la comercialización de sus productos, y en general, cualquier actividad relacionada con las anteriores y que los socios acuerden de consuno; Domicilio: Su domicilio estatutario estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados; Duración: Indefinida; y Capital social: la suma de $202.888 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (5) aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Agrícola los Ángeles SpA”, que nace de la división de Servicios Legales Arete SpA, en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: Agrícola los Ángeles SpA. Accionistas que concurren a la constitución producto de la división: Sebastián Vivanco Silva y María de los Ángeles Leppez Orellana. Objeto social: la explotación agrícola y ganadera de predios agrícolas propios o ajenos, la comercialización de sus productos, y en general, cualquier actividad relacionada con las anteriores y que los socios acuerden de consuno; Domicilio: Su domicilio estatutario estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados; Duración: Indefinida; y Capital social: la suma de $152.037 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de enero de 2023.