SOLARITY SpA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública otorgada, ante el Notario Titular, con fecha 9 de diciembre de 2022, anotada bajo el Repertorio N° 98.676-2022, la totalidad de los accionistas de “SOLARITY SpA” (la “Sociedad”), esto es: Solar E Prima SpA, Asset BGTF Fondo de Inversión, Horacio Melo Torres y José Luis Carvallo Cerda, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta acordaron aprobar, entre otras, las siguientes materias: (i) la fusión por incorporación de la sociedad por acciones “SOLAR E PRIMA SpA” (la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad (la “Fusión”) con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada, pasando la Sociedad a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. Asimismo, debido a que el único accionista de la Sociedad Absorbida es también accionista de la Sociedad, no procede la incorporación de un nuevo accionista a la Sociedad producto de la fusión. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (ii) aumentar el capital de la Sociedad para materializar la Fusión mencionada de la cantidad de US$24.826.835,87 a la cantidad de US$28.683.331, esto es en la cantidad de US$3.856.495, sin necesidad de emitir nuevas acciones de pago; y (iii) aumentar el capital social de la cantidad de US$28.683.331 a la cantidad de US$32.083.327, esto es en la cantidad de US$3.399.996,2, mediante la emisión de 428.328 nuevas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie que serán suscritas y pagadas por el accionista Asset BGTF Fondo de Inversión y que deberán suscribirse y pagarse a más tardar con fecha 30 de diciembre de 2022. (iv) Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /a/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y dos millones ochenta y tres mil trescientos veintisiete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cinco millones quinientas un mil ciento veintiún acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma dispuesta en el Artículo Primero Transitorio.”; y /b/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y dos millones ochenta y tres mil trescientos veintisiete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cinco millones quinientas un mil ciento veintiún acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se han suscrito y suscribirán y se han pagado y pagarán de la siguiente manera: i) cinco millones setenta y dos mil setecientas noventa y tres acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y ii) cuatrocientas veintiocho mil trescientas veintiocho acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes al número de acciones emitidas por acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha nueve de diciembre de dos mil veintidós, en la que se acordó aumentar el capital en la cantidad de tres millones trescientos noventa y nueve mil novecientos noventa y seis coma dos Dólares, las cuales deberán suscribirse y pagarse a más tardar con fecha treinta de diciembre de dos mil veintidós”. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan de la escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 39.106 número 24.268 del Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente de la 2° Notaría de Santiago. Santiago, 05 de enero de 2023.-