Comercializadora Agropecuaria Embrio Chile S.A.

CLAUDIO VARGAS VILLANUEVA, abogado, notario suplente del titular don JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 19 de diciembre de 2022, ante don Jorge Reyes Bessone, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIALIZADORA AGROPECUARIA EMBRIO CHILE S.A. sociedad inscrita a fojas 183, bajo el número 151 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2003, celebrada con fecha 16 de diciembre de 2022 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital: Accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, a $123.489.450, dividido 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal esto es, en $113.489.450, sin emisión de acciones. Dos) Nuevo Aumento de capital: Accionistas aordaron aumentar el capital de la Sociedad de $123.489.450 dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, a $1.823.489.450 dividido en 1.701.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, esto es, en $1.700.000.000, mediante la emisión de 1.700.000 nuevas acciones de pago a un precio de $1.000 por acción, debiendo ser suscritas y pagadas conforme a escritura extractada. Tres) Disminución de Capital: El capital de $1.823.489.450 dividido en 1.701.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, disminuye por la absorción de pérdidas acumuladas al 31 de diciembre 2021, por $1.251.802.462, quedano el nuevo Capital Pagado de COMERCIALIZADORA AGROPECUARIA EMBRIO CHILE S.A., en $571.686.988, sin modificar el número de acciones en que está distribuido el capital. Cuatro) Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo expuesto precedentemente, don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, e Inversiones Otoñal SpA a través de sus representantes, en su carácter de únicos accionistas de la sociedad COMERCIALIZADORA AGROPECUARIA EMBRIO CHILE S.A. acordaron en modificar el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es $571.686.988, dividido en 1.701.000 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es $571.686.988, dividido en 1.701.000 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, establecido en el artículo cuarto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado de la siguiente manera: a) Con $10.000.000, que corresponde al capital social, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 16 de diciembre del año 2022, dividido en 1.000 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una; b) Con $113.489.450, correspondiente a: i) la revalorización de capital, al 31 de diciembre de 2021, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley 18.046 por $8.828.157; ii) con la capitalización de la cuenta de utilidad del ejercicio, al 31 de diciembre de 2021, por $104.661.293. Las mencionadas capitalizaciones se efectúan a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas; c) Con un aumento de capital ascendente a $1.700.000.000, mediante la emisión de 1.700.000 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes, a un valor de $1.000 por acción, acordado en la Junta extraordinaria de accionistas, singularizada en la letra a) precedente: La totalidad de estas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Otoñal SpA las que pagó mediante la capitalización de una cuenta por cobrar en contra de COMERCIALIZADORA AGROPECUARIA EMBRIO CHILE S.A. por $1.700.000.000 y; d) con la capitalización o absorción de la cuenta de patrimonio denominada pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2021 por -$1.251.802.462, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La mencionada capitalización se efectúa a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 28 de diciembre de 2022.