SIMUOVE SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, CERTIFICO: Que con fecha 2 de noviembre de 2022, Repertorio N°28.732-2022, ante el titular, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de SIMUOVE SpA, Rut: 76.873.666-9, y con misma fecha, el acta de la presente Junta se redujo a escritura pública, Repertorio 28.732/2022; a dicha junta concurrieron la unanimidad de los accionistas: PABLO MARCELO CAVIERES SILVA, Rut: 8.825.445-7 y ROCÍO DE TRIANA CARRERA GAMONAL, Rut: 9.967.824-0 , con 750 acciones cada uno, de un total de 1.500 acciones. En esta Junta Extraordinaria se acordó de forma unánime lo siguiente: 1) Se acordó la fusión de la sociedad SIMUOVE SpA con la sociedad CAVIERES CARRERA LIMITADA, absorbiéndola, quedando solo vigente SIMUOVE SpA, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, quien será la continuadora legal de la sociedad absorbida. 2) Además, se acordó que SIMUOVE SpA deberá cumplir todas las obligaciones contraídas por la sociedad CAVIERES CARRERA LIMITADA, ya que se producirá la disolución de esta última, que será absorbida por SIMUOVE SpA, sin que proceda la liquidación de la sociedad absorbida, al tenor de lo dispuesto en el artículo 4 inciso 2 de la Ley Nº 3.918, en relación con el artículo 99 de la Ley Nº 18.046. 3) Asimismo, se aprobó el balance al 30 de agosto de 2022 de ambas sociedades, que servirá de base para la fusión. Además, se aprobó el informe pericial practicado con fecha 5 de octubre de 2022, por el contador don Luis Torres Jofré, cédula nacional de identidad 9.707.307-4, informe que determina el valor en el que avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión. 4) También, se acordó que la fusión y la reforma de estatutos de esta sociedad, producirán efectos financieros a partir del 31 de octubre de 2022. 5) Se acuerda que SIMUOVE SpA se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por CAVIERERES CARRERA LIMITADA, conforme lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Sin perjuicio de que la presente fusión se efectuará a valores financieros, SIMUOVE SpA llevará el control de los valores tributarios de los activos y pasivos aportados por la sociedad absorbida, de conformidad a lo preceptuado en el artículo 64 del Código Tributario. 6) Se produce aumento de capital a $4.000.000.- 7) También, se aprobaron los nuevos estatutos de la sociedad absorbente, en el cual se extracta lo siguiente: Nombre: SIMUOVE SpA, mismo nombre de fantasía. Domicilio: El domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales que dentro o fuera del país Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La conceptualización a nivel de ingeniería de diseño y de detalle, especificación, desarrollo y construcción, de todo tipo de proyectos por cuenta propia o ajena, asociados a la ingeniería y construcción, venta, arrendamiento y servicios de ingeniería e integración de sistemas de todo tipo y en todas sus formas, considerando, la realización de trabajos de edificación de obras civiles e instalaciones, tales como casas, edificios, caminos, proyectos de telecomunicaciones, inmobiliarios; b) la compra y venta, enajenación y arriendo tanto de bienes raíces como muebles; c) la realización de condominios, loteos y obras de urbanización y paisajismo; d) la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios estatales; e) el servicios de corretaje de propiedades; f) el estudio y promoción de todo tipo de negocios o proyectos industriales, comerciales, inmobiliarios, mineros, agrícolas, de trasporte, ingeniería, telecomunicaciones y/o cualquier otro, y la prestación de servicios de asesoría técnica o profesional integral en la realización de inversiones o desarrollo de negocios; g) la implementación y realización en general, de todo tipo de asesorías, relacionadas con el diseño y ejecución de proyectos de obras e ingenierías y construcción; así como el desarrollo de cualquier actividad, tenga o no relación con el giro principal y que los accionistas acuerden; h) la fabricación, manufactura, industrialización, compra, venta, exportación, importación, distribución, comercialización y representación, en sus diferentes fases y formas, de toda clase de mercaderías, productos terminados o semielaborados y materias primas nacionales o extranjeras, en especial elementos, aparatos, instrumentos, equipos e instalaciones eléctricas, sus partes, piezas o repuestos; i) Formar, participar, ingresar y tomar interés en cualquier tipo de sociedades; j) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, nonos y debentures, cuotas o derechos de todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, administrándolos, explotándolos e invirtiendo sus frutos; k) La adquisición, enajenación, producción, comercialización, tenencia, transformación, administración y percepción de sus frutos, explotación, directa o por terceros, de cualquier forma, de bienes inmuebles, establecimientos comerciales, industriales, propios o ajenos, sean rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, lotearlos, subdividirlos, realizar mejoras, remodelaciones y transformaciones. l) La prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías técnicas y profesionales en todas aquellas materias relacionadas directa o indirectamente con el giro inmobiliario, de arquitectura y construcción; y m) En general, realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y desarrollar cualquiera otra actividad que diga relación directa o indirecta con el objeto social. Capital: la suma de $4.000.000.-, dividido en 2000 acciones nominativas y sin valor nominal, no hay series de acciones ni privilegios, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. SANTIAGO, 27 de diciembre de 2022.