Marisio SpA

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, ante mí, certifico: (1) Haber tenido a la vista el Registro de accionistas de la sociedad Marisio SpA, donde con fecha 26 de diciembre de 2022, figuraba como únicos accionista de Marisio SpA la sociedad Inversiones Schneider Electric Chile Limitada; y (2) Schneider Electric Industries S.A.S, domiciliado para estos efectos en Avenida Cañaveral N°32, galpón D, Quilicura; (3) Electro Porcelaine, domiciliado para estos efectos en Avenida Cañaveral N°32, galpón D, Quilicura; (4) Inversiones Schneider Electric Chile Limitada, domiciliado para estos efectos en Aurelio González 3390, piso 6, Vitacura; y (5) Marisio SpA, domiciliado para estos efectos en Avenida Cañaveral N°32, galpón D, Quilicura; acordaron fusión por incorporación de Inversiones Schneider Electric Chile Limitada en Marisio SpA, siendo ésta última la sociedad fusionante de la primera que se disuelve, adquiriendo Marisio SpA todos sus activos y pasivos y sucediéndola en sus derechos y obligaciones (“Fusión”), siendo Schneider Electric Industries S.A.S y Electro Porcelaine los únicos socios de Inversiones Schneider Electric Chile Limitada, y esta última, la única accionista de Marisio SpA. La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que se hace aplicable para estos efectos. Con motivo de la Fusión, se aporta a Marisio SpA la totalidad del patrimonio de Inversiones Schneider Electric Chile Limitada, descontando la parte del patrimonio correspondiente a la participación de Inversiones Schneider Electric Chile Limitada en Marisio SpA antes de la Fusión, que corresponde al 100% de participación, todo ello en conformidad a lo establecido en el informe pericial que sirve de base para la Fusión. En consideración a lo anterior, siendo una fusión inversa, corresponde disminuir el capital de Marisio SpA cancelando la totalidad de las acciones que detentaba la sociedad absorbida en ella previo a la fusión, todo ello de acuerdo a la relación de canje que se señala en el Informe Pericial, y con motivo de la incorporación de la parte del patrimonio de la sociedad absorbida a Marisio, se deberá aumentar el capital de la sociedad, quedando este, conforme se indica en el informe pericial, en la suma de $16.500.408.438, dividido en 8.680.986 nuevas acciones ordinarias y de una misma serie, que representaran el 100% de las acciones en que se dividirá el capital de Marisio con posterioridad a la Fusión, y que se pagan mediante el aporte del total del patrimonio de la sociedad absorbida, restando el monto que representaba su participación en la sociedad absorbente. Con motivo de la Fusión, se acordó reemplazar el artículo quinto permanente e incluir un nuevo artículo primero transitorio de los estatutos sociales, del siguiente tenor: “QUINTO: El capital social es la suma de $16.500.408.438.- dividido en 8.680.986 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, de $16.500.408.438.-, dividido en 8.680.986 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, ha sido enterado y pagado por los accionistas mediante el aporte de los activos y demás cuentas patrimoniales de la sociedad Inversiones Schneider Electric Chile Limitada que se señalan en el informe pericial de fecha 01 de diciembre de 2022, adjunto a la escritura de fusión de dicha sociedad por incorporación en Marisio SpA, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, con fecha 26 de diciembre de 2022. Los activos y pasivos de la referida sociedad se aportaron en conjunto con las cuentas de revalorización y demás cuentas patrimoniales, conforme se detalla en referido informe pericial y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial que obedece a una legítima razón de negocios.” En todo lo no modificado subsisten los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-.