INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público de Concepción, O’Higgins 528 Concepción, certifico: Que, por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2022, Rep. 5046 ante mí: Uno. HOLDING LEONERA S.A.; y Dos. INVERSIONES LEONERA LIMITADA, ambas domiciliadas en Calle Cochrane 635, Torre A, oficina 401, Concepción, acordaron modificar INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA, RUT: 76.382.598-1. Son materias de extracto las siguientes: 1) ACORDAR LA DIVISIÓN DE INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA con efecto financiero y tributario a la fecha de la escritura extractada, entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá al efecto, subsistiendo la sociedad que se divide. La nueva sociedad creada producto de la división se denomina NUEVA INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA. Asimismo, aprobar que, de modo simultaneo a la creación de la nueva sociedad que nace como consecuencia de la división, esta sea transformada desde una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, denominada NUEVA INMOBILIARIA LEONERA SpA, en los términos prescritos en el artículo 150 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, norma supletoria aplicable a la modificación de estatutos contenida en escritura extractada, manteniendo plena continuidad de su respectivo giro social. En consecuencia, NUEVA INMOBILIARIA LEONERA SpA es la misma persona jurídica y, por tanto, titular de todo el activo y responsable de todo el pasivo de NUEVA INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA. 2) ACORDAR LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA, desde la cantidad de $441.000.000 a la cantidad de $7.851.024; La diferencia ascendente a $433.148.976, es la suma que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital de la nueva sociedad que se constituye al efecto. 3) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Consecuencia de lo anterior, socios acuerdan reemplazar el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente “El capital de la sociedad es la suma de $7.851.024, íntegramente suscrito, pagado y enterado por los socios, de la siguiente forma: Uno. HOLDING LEONERA S.A. la cantidad de $7.851.009, equivalentes a un 99,9998% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo y mediante el aporte de créditos; y; Dos. INVERSIONES LEONERA LIMITADA, la cantidad de $15; equivalentes a 0,0002% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados en dinero efectivo y al contado, con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado, los estatutos sociales quedan íntegramente vigentes; 4) APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE NUEVA INMOBILIARIA LEONERA SpA: Nombre: “NUEVA INMOBILIARIA LEONERA SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: El objeto de la sociedad será: La realización de todo tipo de actividades relacionadas con la explotación de cualquiera clase de bienes corporales inmuebles, sean estos urbanos o rurales, cualquiera que sea destino; como asimismo la realización de toda otra actividad de inversión, sea en bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, pudiendo para ello formar nuevas sociedades o ingresar a otras ya constituidas. Capital: $433.148.976, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA que se le asignó como consecuencia de su división, en las siguientes proporciones: I. HOLDING LEONERA S.A. 999.998 acciones, y; II. INVERSIONES LEONERA LIMITADA 2 acciones. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a ALEJANDRO ERNESTO RUIZ HINOJOSA y a CLAUDIA ANDREA MARDONES SEGURA, con facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. En lo no modificado estatutos sociales de INMOBILIARIA LEONERA LIMITADA íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada a sus respectivos aportes. Sociedad inscrita a fojas 1489, bajo el número 1327 del registro de Comercio a Cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 04 de enero de 2023.