Hospira Chile Limitada

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30 de diciembre de 2022, Repertorio N° 19.656 / 2022, ante la Notario Titular, don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de las sociedades extranjeras ICU Medical B.V. y de ICU Medical Latam LLC., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos socios de Hospira Chile Limitada, rol único tributario número 76.236.180-9, inscrita a fojas 4635 N° 3375 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, acordaron fusionar Hospira Chile Limitada y ICU Medical Chile Limitada, quedando la primera como continuadora legal, y sucediendo a esta última en todos sus derechos y obligaciones transmisibles, e incorporando la primera la totalidad del patrimonio de la última. Asimismo, y como consecuencia de la fusión, se disolvió ICU Medical Chile Limitada, sin necesidad de liquidación alguna. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir de las 23:59 del día 31 de diciembre de 2022. Producto de lo anterior, se acordó modificar los estatutos de Hospira Chile Limitada en las siguientes materias: (i) Aumentar el capital social de la suma de $7.295.376.753 pesos, a la suma de $7.302.079.753 pesos, aumento íntegramente suscrito y pagado con cargo al patrimonio de ICU Medical Chile Limitada. Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza y sustituye íntegramente la cláusula Quinta de los estatutos sociales, por el siguiente; "Quinto Capital. El capital de la sociedad es de la suma de 7.302.079.753 pesos, que los socios han enterado a la sociedad como sigue: Uno) ICU Medical B.V., con la suma de $7.301.945.630 pesos, moneda nacional, lo que representa el 99,9982 por ciento del capital social, íntegramente enterados, como sigue: (a) con la cantidad de $7.295.309.660 pesos, cuyo íntegro valor enteró con anterioridad a esta fecha; y (b) con la cantidad de $6.635.970, suma que corresponde al aumento de capital social acordado en la modificación social de fecha 30 de diciembre de 2022, aumento que fue acordado con motivo de la fusión de ICU Medical Chile Limitada con y en la sociedad, y que fue pagado por ICU Medical B.V mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de ICU Medical Chile Limitada, de acuerdo al valor del patrimonio contable de dicha sociedad conforme a los balances auditados e informe pericial al 31 de diciembre de 2022, copia de los cuales fue protocolizada junto con la escritura antes señalada; y Dos) ICU Medical Latam LLC., con la suma de $134.123 pesos, moneda nacional, lo que representa el 0,0018 por ciento del capital social, íntegramente enterados, como sigue: (a) con la cantidad de $67.093 pesos, cuyo íntegro valor enteró con anterioridad a esta fecha; y (b) con la cantidad de $67.030, suma que corresponde al aumento de capital social acordado en modificación social de fecha 30 de diciembre de 2022, aumento que fue acordado con motivo de la fusión de ICU Medical Chile Limitada con y en la sociedad, y que fue pagado por ICU Medical Latam LLC, mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de ICU Medical Chile Limitada, de acuerdo al valor del patrimonio contable de dicha sociedad conforme a los balances auditados e informe pericial al 31 diciembre de 2022, copia de los cuales fue protocolizada junto con la escritura antes señalada."; y (ii) Modificar la cláusula Primera de los estatutos sociales, reemplazándola íntegramente por la siguiente: "PRIMERO: RAZÓN SOCIAL.- La razón social es "ICU Medical Chile Limitada"." De todo lo no modificado, permanecerán plenamente vigente los estatutos de la Hospira Chile Limitada, ahora denominada ICU Medical Chile Limitada. La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de enero de 2023.