NAVEA SpA

RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2022, Repertorio N°12.928/2022, ante mí, don FRANCISCO RICARDO BRAVO NAVEA, cédula de identidad Nº12.607.900-1, domiciliado para estos efectos en Pasaje Ondina número siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho, comuna de Cerrillos, Región Metropolitana, debidamente facultado redujo a escritura pública, el Acta, cuyo tenor es el siguiente: “ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS”, En Santiago de Chile, a 27 de diciembre de 2022, tuvo lugar Junta Extraordinaria de Accionistas de “NAVEA SpA”, RUT Nº76.034.246-7, en el domicilio social Pasaje Ondina número siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho, comuna de Cerrillos, Región Metropolitana, celebrada ante mí y con la asistencia de su único y actual socio don FRANCISCO RICARDO BRAVO NAVEA, ya individualizado, en calidad de titular de 2.000 acciones. Total de acciones presentes: 100%. TABLA. Uno. Dar cuenta de compraventa de acciones y retiro del socio José Francisco Gabriel Moya Navea. Dos. Modificar Título Tercero, artículo noveno del pacto social, relativo a la administración de la sociedad. Tres. Aprobación del acta y reducción a escritura pública. Cumplimiento de acuerdos. PRIMERO: Se modifica el “Título tercero: Administración. Artículo Noveno” del pacto social, por el siguiente texto: “Título tercero: Administración. Artículo noveno: La sociedad será administrada por un representante legal, designado en este acto, a saber: don FRANCISCO RICARDO BRAVO NAVEA. Sin perjuicio de lo anterior, el representante legal podrá ser designado, modificado o removido por la Junta Ordinaria de Accionistas o por medio de instrumento público o privado reducido a escritura pública suscrito por la totalidad de los accionistas de la sociedad. El representante legal tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, debiendo, además, actuar anteponiendo la razón social a su firma y la representará con las más amplias facultades pudiendo obligarla en toda clase de actos y sin que la enumeración sea taxativa, podrá: a) Administrar y dirigir los negocios sociales de acuerdo con los fines que la Sociedad persigue; b) Determinar la manera como lo estime conveniente de explotar los negocios sociales; c) Designar y contratar los empleados y dependientes de la Sociedad, fiscalizarlos, fijarle los sueldos y remuneraciones, gratificaciones y cualquier otra regalía; d) Inspeccionar la marcha de las operaciones y ejecución de los contratos que celebren; e) Celebrar con todas las formalidades que prescriben las leyes y estos estatutos los actos y contratos que constituyan el objeto de la Sociedad; f) Comprar, vender, ceder, permutar, gravar, enajenar, transferir dominios a cualquier título o causa, de toda clase de bienes muebles, acciones, bonos, efectos de comercio y valores mobiliarios, fijar normas de pago, de entrega y toda otra clase de condiciones, fijar plazos y otras modalidades, percibir y pagar el precio; recibir y entregar las cosas compradas y vendidas, ejecutar, ejercitar y renunciar a todos los derechos que al comprador otorgan los Códigos Civil y de Comercio; g) Adquirir y aceptar todo tipo de bienes muebles para la Sociedad por cualquier modo; h) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes muebles e inmuebles y servicios materiales o inmateriales, fijando las rentas, precios, honorarios, acordando plazos de cualquier extensión, fijar condiciones, modalidades, pudiendo cobrar y percibir rentas; i) Celebrar todo tipo de contratos con Bancos Particulares, Banco Central y Banco del Estado de Chile, Instituciones de crédito y financieras, corporaciones de derecho público y con particulares y particularmente, contratos de préstamos o mutuos, depósitos, cuentas corrientes y abrir cuentas bancarias de depósitos de ahorro o de crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, contratar préstamos, sobregiros y otras formas de créditos con o sin garantía, emitir debentures, celebrar contratos de cambio, de seguros, de agencias de cualquier especie, aceptar y encargar mandatos, comisiones o representaciones, celebrar toda clase de convenios y ceder créditos y aceptar cesiones, retirar valores en custodia o garantía, retirar y endosar documentos de embarque, cobrar y percibir cualquier suma que le adeuden a la sociedad; firmar toda clase de recibos, cancelaciones, y finiquitos o instrumentos públicos o privados, girar, aceptar, reaceptar, descontar, avalar, endosar, cobrar, negociar, cancelar y protestar letras de cambio, cheques y demás efectos de comercio o realizar toda otra operación bancaria, comercial o de otra índole; todo lo anterior, con expresas facultades para cobrar y percibir; j) Celebrar contratos de trabajo, tanto individuales como colectivos, con trabajadores, negociar colectivamente, representando a los representantes de la Sociedad ante las Comisiones Negociadoras; k) Dar y tomar bienes muebles en comodato en cualquier condición, ponerles término y ejercitar sin restricción alguna de las acciones que de tales contratos resultan para la Sociedad; l) Celebrar contratos de seguros, terrestres, marítimos y aéreos, pudiendo ejercitar sin restricción alguna, las acciones que de tales contratos nacieran para la Sociedad, como por ejemplo: fijar y pagar primas, fijar los riesgos y plazos, cobrar pólizas; ll) Importar y exportar todo tipo de producto y mercaderías y realizar todos los trámites necesarios para ello y efectuar las declaraciones juradas que correspondan; m) Solicitar concesiones fiscales o municipales y aceptar las que se otorguen a la Sociedad, pudiendo efectuarse todas las actuaciones pertinentes para ello; n) Otorgar mandatos y delegar el todo o parte de sus facultades; ñ) Dar y aceptar la constitución de derechos de uso o usufructo en favor de la Sociedad sobre los bienes de terceros; o) Pedir herencias y solicitar posesiones efectivas, aceptar y rechazar herencias con beneficio de inventario o sin él, firmar inventarios simples y solemnes; p) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. En el orden judicial tendrá las facultades señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se da por textualmente reproducido, con declaración especial que se incluyen las facultades de avenir, y transigir, tanto judicial como extrajudicialmente, desistirse de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y plazos y designar y otorgar patrocinio y poder a abogados, convenir, percibir y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; q) Retirar toda clase de correspondencia, incluso la certificada; r) Representar a la sociedad con voz y voto en sociedades, comunidades, asociaciones y otras entidades, sean civiles o comerciales, en que la Sociedad tenga actualmente interés o llegue a tenerlo en el futuro, modificarlas, prorrogarlas y ponerle término anticipadamente, suscribiendo los instrumentos públicos que sean necesarios; s) Comprar y vender toda clase de establecimientos, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos, materias primas, o bienes inmateriales; t) Retirar cartas y objetos ordinarios y certificados, giros postales, y telegráficos y percibir su valor; u) cobrar y percibir; v) Representación de la sociedad en toda clase de juicios ante cualquier tribunal, pudiendo ejercer todas las facultades ordinarias, inherentes al mandato judicial, al igual que las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar facultades; w) Resolver todo aquello no previsto en estos estatutos e interpretar sus disposiciones y en general, hacer todos los negocios y tomar todas las medidas que correspondan a los objetivos y fines de la Sociedad .” Demás señalamientos constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.-