Peña, Spoerer y Cía. S.A.

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 16 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el número de repertorio 25.422-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEÑA, SPOERER Y CÍA. S.A. (la “Sociedad”) inscrita a fojas 27.776 número 22.211 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, celebrada ante mí con la misma fecha, en la cual, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, es decir, /a/ Inversiones Nueva Huechuraba Limitada, Rol Único Tributario número 76.455.078-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Eduardo Frei Montalva número 16.644, comuna de Lampa, Región Metropolitana; /b/ Inmobiliaria e Inversiones La Compañía Limitada, Rol Único Tributario número 96.852.370-8, domiciliada para estos efectos en El Romeral de Lo Herrera, Parcela 29, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana; c) Inversiones Olivia SpA, Rol Único Tributario número 76.699.401-6, domiciliada para estos efectos en Avenida Eduardo Frei Montalva número 16.644, comuna de Lampa, Región Metropolitana; d) Inmobiliaria e Inversiones Gaga SpA, Rol Único Tributario número 76.180.546-0, domiciliada para estos efectos en Avenida Eduardo Frei Montalva número 16.644, comuna de Lampa, Región Metropolitana; y /e/ Inmobiliaria Bahía Mansa SpA, Rol Único Tributario número 76.451.126-3, domiciliada para estos efectos en Avenida Eduardo Frei Montalva número 16.644, comuna de Lampa, Región Metropolitana, acordó, entre otras materias: I) Eliminar las series de acciones en la Sociedad, pasando todas éstas a ser ordinarias, nominativas y sin valor nominal, modificando las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 3.204 Acciones Serie A, ordinarias, nominativas sin valor nominal, y 356 Acciones Serie B, preferentes, nominativas sin valor nominal, a 3.560 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; II) Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades anónimas cerradas, a partir de la fecha de la reducción a escritura pública del acta respectiva, subsistiendo la primera y conservando el nombre, rol único tributario, la personalidad y naturaleza jurídica, la cual continuará sujeta al mismo estatuto que hoy la rige, salvo por las modificaciones relativas al capital social y a las demás materias que sean consecuencia de los acuerdos aprobados en la junta; y constituyéndose una nueva sociedad anónima cerrada denominada “PSG Peru S.A.” con motivo de la división, cuyos estatutos se extractan por separado; III) Aprobar la disminución del capital de la Sociedad a la cantidad de $7.575.605.201, dividido en la misma cantidad de acciones, es decir, en 3.560 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y IV) Como consecuencia de las modificaciones antes indicadas, establecer un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, el cual reemplazará en su totalidad el texto actualmente vigente, del cual se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre o razón social será “PEÑA, SPOERER Y CÍA. S.A.,” pudiendo actuar, contratar y funcionar indistintamente con el nombre de fantasía incluso ante bancos, la denominación “PESCO S.A.”; ii) Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta, importación, transformación, producción y comercialización, en todo el territorio nacional o en el extranjero, de toda clase de productos elaborados en plásticos, metales u otros materiales, destinados al uso industrial o particular; b) la realización de investigaciones, estudios, planes y proyectos, prestaciones de servicios de ingeniería, apoyo y asesorías, a personas jurídicas o naturales, en materia de desarrollo de proyectos de mejoramiento del medio ambiente, instalación y mantención de equipos industriales relacionados con la recolección de residuos industriales y domiciliarios, y similares; c) el arrendamiento de bienes muebles de toda clase; d) la gestión y explotación, tanto directa como indirecta, de los negocios citados en el apartado anterior, así como la titularidad de concesiones, sub concesiones de obras y servicios, incluso mediante la participación en sociedades mixtas; y e) realizar toda clase de inversiones en valores mobiliarios, efectos de comercio, bienes raíces y cualquier otro tipo de inversión; iii) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, u otras sedes que contribuyan al giro social, en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero; iv) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; v) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $7.575.605.201 dividido en 3.560 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y el que se ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) con la cantidad de $7.359.409.440, monto que se ha pagado con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la cantidad de $216.195.761 que deberán ser pagados dentro del periodo estatutario. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2022.