ICC INVERSIONES SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar con asiente en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño N° 14.439, local 105, Viña del Mar, certifico: que por escritura de fecha 28 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC INVERSIONES SpA, RUT 76.598.655-9, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2022, con mi asistencia notarial y la asistencia del único y exclusivo Accionista de la Sociedad, Guillermo Hernán Harding Alvarado, debidamente representado, todos domiciliados en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ICC INVERSIONES SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción de ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA (en adelante la Sociedad Absorbida) en ICC INVERSIONES SpA (en adelante la Sociedad Absorbente), mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 28 de diciembre de 2022, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria conforme al artículo 69 y siguientes del Código Tributario; produciéndose la disolución de la Sociedad Absorbida. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos los activos y pasivos, que se individualizan en los balances. 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron i) los balances de Asesorías Generales a la Empresa SpA y de ICC Inversiones SpA al 28 de diciembre de 2022, ii) el balance de fusión de Asesorías Generales a la Empresa SpA en ICC Inversiones SpA al 28 de diciembre de 2022. 3) Modificación estatutos: Se dejó constancia que la Sociedad Absorbente tiene una capital de $515.906.016.216 dividido en 38.676.079 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. A su vez, en virtud de la fusión dicho capital no se verá aumentado, manteniendo la Sociedad Absorbente el mismo capital aludido, el mismo número de acciones y la misma composición accionaria. Esto se debe, a que la Sociedad Absorbente es la única y exclusiva accionista de la Sociedad Absorbida, siendo dueña del 100% del patrimonio de la Sociedad Absorbida el cual está debidamente registrado en el balance de la Sociedad Absorbente. En consideración a lo expuesto, los estatutos de la Sociedad Absorbente no sufrirán alteración de ningún tipo, manteniéndose incólumes. 4) Aprobación de Asesorías Generales a la Empresa SpA: Finalmente, se dejó constancia que el único y exclusivo accionista de Asesorías Generales a la Empresa SpA, ICC Inversiones SpA, debidamente representado, estuvo presente durante toda la Junta, suscribiendo el Acta de la misma y en su calidad, aprobó en todas sus partes la fusión, disolución de Asesorías Generales a la Empresa y demás acuerdos tomados en la Junta. 5) Constancias para inscripción: a) Que ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento noventa y dos mil ochocientos cincuenta guión tres, se constituyó originalmente como una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “Asesorías Generales a la Empresa Limitada”, por escritura pública de fecha catorce de octubre de dos mil cuatro otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Díaz León, cuyo extracto se inscribió a fojas novecientos veintisiete vuelta, número ochocientos cuarenta y siete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Valparaíso, correspondiente al año dos mil cuatro, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de noviembre del año dos mil cuatro. A continuación, la Sociedad fue transformada en Sociedad por Acciones, pasando a denominarse Asesorías Generales a la Empresa SpA, por escritura pública de fecha diez de septiembre de dos mil veinte, en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto se inscribió a fojas seiscientos cuarenta y nueve, número cuatrocientos uno en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año dos mil veinte y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil setecientos sesenta y cuatro de fecha veinticinco de septiembre de dos mil veinte. Posteriormente fue objeto de las siguientes modificaciones: A) Por escritura pública de fecha tres de diciembre del año dos mil veinte otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, cuyo extracto se inscribió a fojas setecientos noventa y cuatro, número quinientos veintiséis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año dos mil veinte y que a su vez, fue publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil ochocientos veintitrés del cinco de diciembre de dos mil veinte. B) Por escritura pública de fecha veintidós de julio del año dos mil veintidós otorgada en la Notaria de Viña del Mar de don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto se inscribió a fojas cuatrocientos sesenta y cinco número trescientos doce en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y que a su vez fue publicado en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil trescientos veinte del cinco de agosto de dos mil veintidós. b) Que ICC INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guion nueve, se constituyó originalmente como una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “ICC Inversiones Limitada” por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el septiembre del año dos mil diecinueve. A su vez, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintiuno de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en Sociedad por Acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiuno de enero de dos mil veinte. Luego, fue modificada por: A) Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de dos mil veintiuno. C) Escritura pública de fecha treinta de diciembre otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vuelta, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial de fecha cuatro de enero de dos mil veintidós. D) Escritura pública de fecha cuatro de agosto de dos mil veintidós otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Rojas Pontigo, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ciento cincuenta y cuatro vuelta, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial de fecha diez de agosto de dos mil veintidós. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 28 de diciembre de 2022.