FRESNILLO CHILE SpA

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público, Suplente de la Segunda Notaria de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara 107, Las Condes, Certifico: que con fecha 20 de diciembre de 2022, ante el notario suplente don ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, comparece FRESNILLO PLC, Rol Único Tributario Número 59.212.490-4, representada por don Marcelo Antonino Olivares Cabrera, ambos domiciliados en Avenida Alonso de Córdoba número 5151, oficina 903, comuna de Las Condes, Santiago; celebró escritura pública de aumento de capital y modificación de estatutos sociales de FRESNILLO CHILE SpA, inscrita a fojas 68.832 Nº 40.099 del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, de la cual es único accionista y administrador. El accionista actuando en conformidad con lo dispuesto en el Artículo Séptimo de los estatutos sociales de la Sociedad, se encuentra facultado para aumentar el capital de forma permanente, con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos que el único accionista determine. En razón de lo anterior, el accionista convino en: A) Aumentar el capital social: Aumentar el capital de la sociedad de la suma de $21.773.418.375 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal a la suma de $31.731.134.375, aumento que se efectúa sin mediar nueva emisión de acciones y mediante la capitalización de los aportes de capital que con fechas 16 de febrero, 28 de junio y 18 de noviembre de 2022, fueron realizados por el Accionista en la cuenta corriente de la Sociedad, y que a la fecha ascienden a la suma de $9.957.716.000, equivalentes a 11.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, encontrándose a la fecha contabilizados por la Sociedad como aportes de capital en sus estados financieros. En consideración al aumento de capital social antes acordado, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $31.731.134.375, dividido en 1.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el Accionista. Dicho capital equivale a la suma de 41.909.180 dólares de los Estados Unidos de América. B) Modificación Estatutos: Atendido el aumento de capital acordado en la cláusula anterior, el compareciente señor Marcelo Antonino Olivares Cabrera, actuando en representación del único accionista de la Sociedad, FRESNILLO PLC, introduce las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de FRESNILLO CHILE SpA: i) El accionista modifica la cláusula quinta del pacto social, constando el aumento del capital social, reemplazándola por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y un mil setecientos treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá la emisión de láminas físicas de sus títulos”. ii) Sustituye el artículo primero transitorio reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL. FRESNILLO PLC, ha suscrito la totalidad del millón de acciones en que se divide el capital social, habiendo pagado por ellas la suma total de treinta y un mil setecientos treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil trescientos setenta y cinco pesos, al contado y en dinero efectivo, sumas ya ingresadas a las cuentas patrimoniales de la Sociedad, equivalentes a la suma de cuarenta y un millones novecientos nueve mil ciento ochenta dólares de los Estados Unidos de América.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de Diciembre de 2022.