State Grid Chile Investment SpA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 21 de diciembre de 2022, Repertorio N° 18.857 / 2022, ante la Notaria Titular, Ramón Alberto Cardemil Palacios, en representación de State Grid Chile investment SpA, en su calidad de único accionista de State Grid International Bermuda Limited, sociedad constituida conforme a las leyes de Bermuda, Registro No. 54.855 en Bermuda y RUT No. 59.286.910-1 y Zhao Yumeng, en representación de State Grid Chile holding SpA, RUT No. 77.125.502-7, en su calidad de único accionista de State Grid Chile investment SpA, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile, RUT No. 77.128.163-k, inscrita a fojas 14.351, No. 7.392 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, acordaron, entre otra materias, lo siguiente: (a) La fusión por incorporación de State Grid International Bermuda Limited con y en State Grid Chile investment SpA (la “Fusión”), con efectos a partir del 21 de diciembre de 2022 (la “Fecha Efectiva de Fusión”); y (b) Dejar constancia de: (i) las disposiciones estatutarias y legales a las que se sujeta la Fusión (las “Reglas Aplicables a la Fusión”); (ii) todos los antecedentes en base a los cuales, y términos con sujeción a los cuales, se aprobó realizar la Fusión; (iii) los requisitos que, según las Reglas Aplicables a la Fusión, deben ser cumplidos para perfeccionar la Fusión (los “Requisitos de la Fusión”); (iv) el cumplimiento de todos los Requisitos de la Fusión (con excepción única y exclusivamente de aquel consistente en la publicación e inscripción oportuna de este extracto) en o antes de la fecha de la escritura extractada; (v) que, conforme a lo anterior, sujeto a la publicación oportuna en el Diario Oficial e inscripción oportuna en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de este extracto, la Fusión producirá sus efectos a partir de la Fecha Efectiva de Fusión; y (vi) los efectos de la Fusión de conformidad con las Reglas Aplicables. Según se indica en escritura extractada: (a) La Fusión se realiza en base a los siguientes antecedentes que fueron expresamente aprobados y protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada: (i) el acuerdo de fusión suscrito entre State Grid Chile investment SpA y State Grid International Bermuda Limited con fecha 21 de diciembre de 2022 (el “Acuerdo de Fusión”); y (ii) los balances de State Grid Chile investment SpA y de State Grid International Bermuda Limited y el balance pro-forma de fusión de State Grid Chile investment SpA, todos al 30 de noviembre de 2022, considerando el tipo de cambio oficial al 21 de diciembre de 2022, y considerando asimismo, el aumento de capital de State Grid Chile investment SpA de fecha 21 de diciembre de 2022; (b) Dado que State Grid Chile investment SpA es el único accionista de State Grid International Bermuda Limited, el balance pro-forma de fusión y sus notas reflejan que (i) la Fusión se concreta a valores netos, esto es, sumando a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de State Grid Chile investment SpA, las correspondientes cuentas de activo, pasivo y patrimonio (incluyendo capital) de State Grid International Bermuda Limited, pero con los ajustes necesarios para eliminar las cuentas que reflejan la inversión que mantiene State Grid Chile investment SpA en State Grid International Bermuda Limited, y (ii) no se produce ni se producirá un aumento de capital de State Grid Chile investment SpA con motivo de la Fusión, razón por la cual no resulta procedente fijar una relación de canje ni emitir nuevas acciones de State Grid Chile investment SpA; (c) Los estatutos actualmente vigentes de State Grid Chile investment SpA que fueron expresamente aprobados, se mantendrán sin modificaciones; (d) De conformidad con las Reglas Aplicables a la Fusión, desde la Fecha Efectiva de Fusión, se producirán, entre otros, los siguientes efectos: (i) Se habrá incorporado la totalidad del patrimonio de State Grid International Bermuda Limited al patrimonio de State Grid Chile investment SpA, disolviéndose y dejando de existir State Grid International Bermuda Limited, sin necesidad de liquidación; (ii) State Grid Chile investment SpA será la sucesora y continuadora legal de State Grid International Bermuda Limited, y en consecuencia sucederá a State Grid International Bermuda Limited en todos sus derechos y en todas sus obligaciones; (iii) State Grid Chile investment SpA mantendrá registrados los valores tributarios que los activos y pasivos de State Grid International Bermuda Limited tenían a la fecha efectiva de fusión, más su correspondiente corrección monetaria; (iv) La fecha de constitución de State Grid Chile investment SpA seguirá siendo su fecha original de constitución; (v) El Registrador de Sociedades de Bermuda eliminará el registro de State Grid International Bermuda Limited, siendo una sociedad que no es la sociedad sobreviviente de la Fusión; y (vi) El cese de State Grid International Bermuda Limited, como compañía que no es la sociedad sobreviviente en la fusión, no será sujeta a un proceso de liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.