Navarrete y Compañía SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38a Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2022, bajo repertorio Nº 72.395-2022, ante mí, el señor HÉCTOR RODOLFO NAVARRETE TAPIA, empresario individual, C.I. N° 8.420.343-2, domiciliado para estos efectos en Calle Antonia López de Bello N°133, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en representación y, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad NAVARRETE Y COMPAÑÍA SpA, R.U.T 77.862.590-3, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrita a fojas 29.448 número 23.479 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1999 (en adelante, la “Sociedad”), dispuso modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /Uno/ Dividir la Sociedad, en dos sociedades por acciones, en los términos de los artículos 94 y siguientes de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, aplicable en virtud del artículo 424 del Código de Comercio, distribuyendo su patrimonio entre sí, en calidad de continuadora legal, y la nueva sociedad que se crea como consecuencia directa de la división y que se constituye al efecto, que será denominada “INVERSIONES VALLENAR SpA", correspondiéndoles al accionista de la sociedad dividida una participación accionaria en la nueva sociedad en idéntica proporción a la que tiene en la Sociedad que se divide, todo lo anterior conforme al Balance de División y demás antecedentes financieros y tributarios aprobados, y en los términos detallados en la escritura extractada. En efecto, la Sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “NAVARRETE Y COMPAÑÍA SpA”, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, salvo las modificaciones acordadas en la misma escritura. /Dos/ Disminuir el capital social de la Sociedad en la suma de $746.609.-, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $74.660.911,- a la cantidad de $73.914.302.-, asignándose la suma disminuida como capital social de la nueva sociedad “INVERSIONES VALLENAR SpA”, el que se entiende íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Asignar los activos y pasivos de la sociedad que se divide, a la nueva sociedad que se crea. /Cuatro/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazando los artículos Cinco y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y tres millones novecientos catorce mil trescientos dos pesos, dividido en tres mil setecientos cuarenta y uno acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, el cual se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setenta y tres millones novecientos catorce mil trescientos dos pesos, dividido en tres mil setecientos cuarenta y uno acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista señor HÉCTOR RODOLFO NAVARRETE TAPIA”. /Cinco/ Constituir una sociedad por acciones, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: “Nombre: El nombre o razón social de la Sociedad será "Inversiones Vallenar SpA", pudiendo usar como nombre de fantasía, incluso para actuar ante banco e instituciones financieras las siguiente denominación: Inversiones Vallenar.- Objeto: El objeto de la sociedad será: i) La promoción, organización, administración y desarrollo, de toda clase de inversiones y/o negocios sobre toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, efectos de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades y asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, y títulos de crédito, pudiendo realizar toda clases de operaciones de cambios internacionales y operaciones con productos derivados financieros, en especial comprar y vender divisas, al contado o a futuro, provengan o no del comercio exterior divisible o indivisible y hacer conversiones; ii) formar parte en otras sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades y asociaciones, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los socios, accionistas o miembros, incluso la administración de tales entidades; iii) prestar asesoría y servicios profesionales, en todos tipo de materias económicas, financieras, de apoyo o administrativas, contables, negocios, marketing, recursos humanos y operación; iv) adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones; y, v) en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a la obtención de los fines sociales.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier punto del país o en el extranjero.- Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de setecientos cuarenta y seis mil seiscientos nueve pesos, dividido en treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio.-” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2022.