CONTADORES AUDITORES ASOCIADOS S.A.

FRANCISCO VARAS FERNÁNDEZ, abogado, Notario Público Titular de la 32ª Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Phillips 465, certifico: Por escritura pública de fecha 27-12-2022, ante mí, bajo Repertorio Nº 27.193/2022, LESLIE CAROL FERNÁNDEZ GONZÁLEZ, chilena, soltera, abogada, cédula de identidad número 13.699.380-1, con domicilio en José Antonio Soffia, 2747, oficina 404, Providencia, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada y expone: que viene en reducir a escritura pública el acta de la cuarta Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad “Contadores Auditores Asociados S.A.”, celebrada el 27 de diciembre de 2022. En Santiago, a 27 de diciembre 2022, siendo las 11:00 horas, en Pasaje Phillips 23, Santiago, Santiago, se celebró la Cuarta Junta Extraordinaria de accionistas de CONTADORES AUDITORES ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, con la asistencia de los únicos accionistas: don FREDY ANTONIO AGUAYO MESÍAS, 4.000 acciones; don CRISTIAN RENE RETAMAL SUAZO, 4.000 acciones; don JAVIER ENRIQUE CASTILLO MONROY, 4.000; 12.000.-acciones, la totalidad de las acciones presentes. Uno. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA. presidida por Cristian René Retamal Suazo y secretario Fredy Antonio Aguayo Mesías. Dos. PODERES. La junta no necesitó aprobar poderes ya que no hay sociedades accionistas ni representantes. Tres. CONSTITUCION DE LA JUNTA. encontrándose presente en esta junta doce mil acciones, correspondientes al cien por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, es declarada legalmente constituida la Junta. Se celebra en presencia del notario público de la trigésima segunda notaría de Santiago, don Francisco Javier Varas Fernández. Cuatro. CONVOCATORIAS Y OTRAS FORMALIDADES. A. Que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de los accionistas, de la sociedad, quienes se encuentran presentes en esta junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones, B. Que, los accionistas presentes que han firmado la hoja de asistencia y que corresponde a los accionistas registrados como tal en el registro de accionistas de la Sociedad fueron notificados con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha. Cinco. FIRMA DEL ACTA. Se acordó que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por los accionistas asistentes a ella, conjuntamente con el Presidente y Secretario. Seis. PROPOSICIONES. Modificación de Razón Social de Sociedad Anónima S.A. a Sociedad de Responsabilidad Limitada. Siete. ACUERDOS. Modificación y reforma de estatutos. Según como sigue: TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, DOMICILIO. OBJETO Y DURACIÓN. Artículo Primero: El nombre de la sociedad es " CONTADORES AUDITORES ASOCIADOS LIMITADA ", que, para fines de propaganda y publicidad, inclusive ante bancos e instituciones financieras y de crédito, podrá usar la sigla "CONSAT LTDA". Artículo Segundo: objeto: 1) La asesoría técnica y la prestación de servicios técnicos profesionales y todo tipo de asesorías en materias urbanísticas, arquitectónicas, contables, tributarias, financieras, laborales, económicas, comerciales, administrativas, organización y planificación, la representación de compañías o empresas nacionales o extranjeras, la administración de otras sociedades y cualquier otra actividad del ámbito empresarial; 2) La prestación de servicios de capacitación ocupacional y de servicios de consultoría y técnicos profesionales en el campo de la capacitación; 3) La compra, venta o adquisición en cualquier forma de acciones, bonos u otros valores mobiliarios; 4) La inversión, por cuenta propia o ajena de los recursos de la sociedad, en depósitos bancarios a plazo y en toda clase de instrumentos financieros o mercantiles emitidos por instituciones bancarias o financieras; 5) La compra, venta, adquisición, arrendamiento y explotación de toda clase de bienes muebles e inmuebles urbanos y/o agrícolas; 6) La urbanización, loteo de terrenos y la construcción de viviendas, edificios y obras civiles, por cuenta propia o ajena; 7) La compra, venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento, importación, exportación, distribución y comercialización en cualquier forma y bajo cualquier modalidad, licencia, sublicencia y consignación, al mayoreo o al detalle, por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes, equipos, insumos y productos, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como asimismo, la prestación de servicios, asesorías, reparación y mantención relacionada con la distribución y comercialización de dichos bienes, sin perjuicio del entrenamiento, capacitación y educación a personas en las materias relacionadas con el objeto social; 8) La administración y representación en el país, de todo tipo de personas, sean éstas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales; 9) Y cualquier otra actividad comercial o de servicios que los accionistas acuerden. Artículo Tercero: domicilio ciudad de Santiago. Artículo Cuarto: duración indefinida. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Y DE LA RESPONSABILIDAD. Artículo Quinto: El capital 12.000.000.- de pesos, suscrito y pagado en la forma que se señala a continuación: don Fredy Antonio Aguayo Mesías, 4.000.000.- de pesos, los cuales entera completamente en este acto, don Cristian René Retamal Suazo, 4.000.000.-de pesos, los cuales entera completamente en este acto y don Javier Enrique Castillo Monroy, 4.000.000.-de pesos, los cuales entera completamente en este acto. Quedando don Fredy Antonio Aguayo Mesías con el 33,34%, don Cristian René Retamal Suazo con el33,33% de la sociedad y don Javier Enrique Castillo Monroy con el 33,33% de la sociedad. Las utilidades se dividirán según el aporte de los socios. Artículo Sexto: Los Socios sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Noveno: La administración y representación de la sociedad corresponderá individualmente a un Gerente General. Los socios en este acto designan por unanimidad y nombran como GERENTE GENERAL a don Fredy Antonio Aguayo Mesías. El administrador general o Gerente General, será el representante legal de la empresa, actuará representando a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto le confieran, sin que sea necesario otorgarles poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitativa o restrictiva, las facultades del administrador o Gerente General, comprende, entre otras, las siguientes: a) Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, con amplias facultades para celebrar y ejecutar los actos y contratos que requiere su administración; b) Nombrar y remover a todos los empleados de la sociedad, inclusive a los Gerentes y fijarles sus obligaciones, sueldos, participaciones, gratificaciones y comisiones; c) Facultar a los Gerentes para nombrar empleados y fijarles sus sueldos, dando cuenta a los socios en la próxima reunión, fiscalizar su conducta y pedir la separación de los que fueren ineptos o incurrieren en faltas graves. En caso de urgencia, podrán los Gerentes suspenderlos y nombrar a los reemplazantes, dando cuenta a los socios en la próxima reunión; d) Dirigir la administración general de sociedad, determinar el monto de explotación de los negocios sociales como lo crea más conveniente, acordar o reglamentar las operaciones y el servicio, haciendo cumplir las resoluciones de las asambleas y los acuerdos a los socios; e) Dictar y modificar los reglamentos internos; f) Intervenir en la marcha de la contabilidad y en la formación de los balances y hacer los castigos que estime convenientes. presentar el balance a los socios; g) Establecer agencias o sucursales en cualquier punto de la República o del extranjero y suspenderlas cuando así lo juzguen conveniente; h) Adquirir toda clase de bienes, sean raíces, muebles o valores mobiliarios, como acciones, bonos y debentures, cuotas o derecho en sociedades, toda clase de efectos de comercio, cuotas en fondos mutuos, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes raíces y muebles y ejecutar las obras que consideren necesarias al desarrollo de los negocios sociales; i) Dirigir la administración general de la sociedad, disponiendo a este respecto de lo que crea más conveniente, para lo cual podrá contratar préstamos en cuenta corriente o en otra forma, garantizándolos con hipotecas de los bienes raíces o con prendas de los bienes muebles o de cualquier otro modo, descontar créditos y celebrar toda clase de operaciones y contratos bancarios y mercantiles; k) Expedir los títulos o certificados de acciones, bonos y obligaciones de la sociedad y sus duplicados; l) Solicitar concesiones y permisos de cualquier naturaleza, ante la autoridad que corresponda; m) Emitir debentures, previo acuerdo entre los socios; n) Contratar créditos en el extranjero, suscribir y aceptar los documentos que sean necesarios para el efecto, especialmente pagarés; ñ) Aceptar representaciones de empresas nacionales o extranjeras; o) Contratar seguros de crédito en el exterior; p) Contratar cuentas corrientes bancarias de depósitos y de créditos, girar y sobregirar en cuentas corrientes bancarias, cobrar, cancelar y endosar, revalidar y protestar cheques, reconocer los saldos semestrales, contratar créditos en cuentas corrientes, contratar préstamos, contratar avances contra aceptación, girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, protestar, prorrogar y re aceptar letras de cambio, suscribir, descontar y endosar pagarés y documentos negociables en general; cobrar, percibir y otorgar recibos, retirar valores en custodia o en garantía; endosar y retirar documentos de embarque; afianzar y constituir prendas e hipotecas; constituir a la sociedad en codeudora solidaria, ceder créditos y aceptar cesiones; q) Celebrar contratos de sociedades civiles o comerciales, anónimas, de responsabilidad limitada, colectiva, en comandita, simple o por acciones, asociaciones o cuentas en participación, comunidad; r) En general, hacer todos los negocios y tomar todas las medidas que estime conveniente a los intereses sociales y que correspondiendo al objeto y fines de la sociedad, no contravengan el bienestar social; s) Resolver todo aquello no previsto por estos estatutos, dando cuenta a los socios; t) Conferir Poder Especial a los otros socios para que lo representen ante los Bancos e Instituciones Financieras, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República y otros. TITULO SEXTO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: Los accionistas, en su carácter de único y actual titular de la empresa CONSAT S.A., que por este acto se transforma en sociedad de responsabilidad limitada y que toma la nueva denominación de " CONTADORES AUDITORES ASOCIADOS LIMITADA” o “CONSAT LTDA.”, declara: a) Que los aportes de haberes de la empresa sociedad anónima cerrada a la sociedad de responsabilidad limitada en que ésta se transforma, implican aportar a la sociedad de responsabilidad limitada la totalidad del activo de "Contadores auditores asociados S.A." comprendiendo todos sus bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, y todos los derechos, acciones e intereses que corresponden a la sociedad nombrada, sea por concepto de capital, revalorizaciones, reservas, utilidades retenidas, acumuladas y/o no realizadas, compensaciones, reembolsos, distribuciones o de cualquier otra clase y/o cualquiera otra causa o motivo derivado de la calidad de titular, sin limitaciones de ninguna especie; b) Que la sociedad de responsabilidad limitada CONSAT LTDA. en que se transforma la empresa sociedad anónima cerrada CONSAT S.A., asume, hace suyo y se obliga al pago de todo el pasivo y, en consecuencia, se hace responsable, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, y en general para todos los efectos, de todas las obligaciones tributarias, financieras, comerciales, civiles, previsionales y laborales o de cualquier otro orden que esta última adeuda actualmente o resulte adeudar; c) Que el aporte del activo de la empresa sociedad anónima a la sociedad de responsabilidad limitada, se hace por el monto y valor líquido con que los bienes que comprende figuran en la contabilidad de CONSAT S.A., según el inventario y balance de transformación, sin perjuicio de entenderse incluidos todos los derechos e intereses derivados de actos, convenciones y contratos actualmente pendientes, y el pasivo de que se hace cargo la sociedad de responsabilidad limitada resultante de la transformación es aquél que figura en el mismo inventario y balance de transformación, sin perjuicio de lo antes establecido; d) Que una vez legalmente constituida la sociedad de responsabilidad limitada resultante de la transformación de la empresa sociedad anónima, para continuar sin interrupción los negocios y operaciones de "CONSAT S.A.”, se entenderán incorporadas al patrimonio de la sociedad de responsabilidad limitada, actuaciones, negocios y gestiones, pendientes o no, realizadas con posterioridad a la confección del inventario y balance de transformación, hasta la fecha en que pueda operar legalmente la sociedad de responsabilidad limitada resultante de dicha transformación; e) Que, con todo, la sociedad de responsabilidad limitada en que se transforma "CONSAT S.A.”, y ésta, constituyen una sola y misma persona jurídica, sin que exista solución de continuidad en la operación de la empresa transformada y la resultante de la transformación; y, f) Que todos los mandatos, generales o especiales, otorgados en uso del nombre de la empresa CONSAT S.A., y que se encuentren actualmente vigentes, se entenderán revocados íntegramente desde esta fecha, g) Domicilio Especial: ciudad y comuna de Santiago, h) se acompaña Balance a la fecha de treinta uno de octubre de dos mil veinte dos. 4.- Se confiere poder especial para reducir a escritura pública a doña LESLIE CAROL FERNANDEZ GONZALEZ, chilena, soltera, abogada, cédula de identidad 13.699.380-1, calle José Antonio Soffia 2747, oficina 404, Providencia, así como para efectuar todas las inscripciones y sub inscripciones ante el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión, siendo las 11:50 horas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2022.