COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA

RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, Repertorio N°12.903/2022, ante mí, comparecen: Uno/ INVERSIONES CARDONE PALACIOS LIMITADA, rol único tributario número 76.808.600-1, domiciliada en Lote B, Hijuela 5, Fundos Santa Elisa y San Pedro, comuna de Pichidegua, región del Libertador General Bernardo O’Higgins, RAFAEL JUAN CARDONE SOLARI, cédula de identidad número 5.082.228-1, domiciliado en calle Asturias N°280, departamento P5, comuna de Las Condes, región Metropolitana, e IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA, rol único tributario número 87.743.700-0, domiciliada en calle Asturias N°280, departamento P3, comuna de Las Condes, región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales socios de Compañía Agrícola Fundo La Providencia Limitada, rol único tributario N° 76.903.240-1, cuya inscripción social consta a fojas 19.016, número 13.874 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007; Dos/ COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, rol único tributario número 76.903.240-1, domiciliada en Hijuela N°5 y 6, comuna de Pichidegua, región del Libertador Bernardo O’Higgins; y ALEJANDRO AUGUSTO CARDONE PALACIOS, cédula de identidad N° 13.232.372-0, domiciliado en Los Radales Parcela 23, Loteo Altos del Llanquihue, comuna de Puerto Varas, región de Los Lagos; ambos en su calidad de únicos y actuales socios de Agrícola Cardone Hermanos I Limitada, rol único tributario N° 77.734.210-K, cuya inscripción social consta a fojas 6.996, número 5.705 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002; Tres/ COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, ya individualizada, y XIMENA MARÍA GEMITA CARDONE PALACIOS, cédula de identidad N° 13.549.192-6, domiciliada en calle Los Cazadores N°4325, comuna de Lo Barnechea, región Metropolitana; ambas en su calidad de únicos y actuales socios de Agrícola Cardone Hermanos II Limitada, rol único tributario N° 77.758.880-K, cuya inscripción social consta a fojas 11.187, número 9.269 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002; y, Cuatro/ COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, ya individualizada, y CRISTIÁN RAFAEL CARDONE PALACIOS, cédula de identidad N° 12.721.643-6, domiciliado en Los Alhelies Norte N°17, Chicureo, comuna de Colina, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Agrícola Cardone Hermanos IV Limitada, rol único tributario N° 77.758.700-5, cuya inscripción social consta a fojas 11.198, número 9.280 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002; acordaron: Uno/ Fusionar las sociedades Agrícola Cardone Hermanos I Limitada, Agrícola Cardone Hermanos II Limitada y Agrícola Cardone Hermanos IV Limitada, en adelante también las “Sociedades Absorbidas”, mediante su incorporación en Compañía Agrícola Fundo La Providencia Limitada, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, quien adquiere todos los activos y asume todos los pasivos de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio y socios de cada una de las Sociedades Absorbidas. Para todos los efectos legales las sociedades “Agrícola Cardone Hermanos I Limitada”, “Agrícola Cardone Hermanos II Limitada” y “Agrícola Cardone Hermanos IV Limitada”, como consecuencia de la fusión acordada, quedarán disueltas y extinguidas sin necesidad de liquidación. Asimismo, para los efectos del artículo 64 cuatro del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de cada una de las Sociedades Absorbidas. Además, como consecuencia de la fusión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente, en su calidad de continuadora legal de cada una de las Sociedades Absorbidas se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que cada una de ellas adeudare. Se deja constancia que para todos los efectos legales y tributarios antes señalados la fusión tendrá efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Dos/ De conformidad con lo anterior y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo cuarto de la Ley tres mil novecientos dieciocho sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada, artículos cuatrocientos siete del Código de Comercio y artículo dos mil ciento siete del código Civil, don ALEJANDRO AUGUSTO CARDONE PALACIOS y COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de “Agrícola Cardone Hermanos I Limitada”; doña XIMENA MARÍA GEMITA CARDONE PALACIOS y COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de “Agrícola Cardone Hermanos II Limitada”; y, don CRISTIÁN RAFAEL CARDONE PALACIOS y COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de “Agrícola Cardone Hermanos IV Limitada”; acuerdan y declaran respectivamente la disolución de las sociedades “Agrícola Cardone Hermanos I Limitada”, “Agrícola Cardone Hermanos II Limitada” y “Agrícola Cardone Hermanos IV Limitada”, pasando a la Sociedad Absorbente el total del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas y siendo su continuadora legal, asumiendo todas sus obligaciones y derechos. Se deja constancia también que “COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA” se hace responsable de todos los impuestos que las Sociedades Absorbidas adeudasen. Tres/ En virtud de la fusión acordada precedentemente y para efectos de reflejar las modificaciones estatutarias previamente realizadas, vienen en modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente y en acordar el texto refundido de la misma, cuyas cláusulas se extractan a continuación: Razón Social: “COMPAÑÍA AGRÍCOLA FUNDO LA PROVIDENCIA LIMITADA”, pudiendo usar como nombre de fantasía la expresión “FUNDO LA PROVIDENCIA LTDA.”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la explotación de inmuebles agrícolas propios o de terceros, por cuenta propia o ajena, como propietaria, arrendadora, arrendataria, usufructuaria o a cualquier otro título lucrativo; la administración de actividades o industrias relacionadas con la agricultura o la exportación de frutas; la compra, venta y la celebración de cualquier contrato sobre toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles relacionados o no con los objetivos anteriores; la inversión de los recursos disponibles en derechos, acciones, fondos mutuos, fondos de inversión, valores, títulos o capitales mobiliarios; la ejecución de todo tipo de asesorías y la prestación de servicios en materias relacionadas con la actividad agrícola y exportación de frutas; y, en general, la ejecución o celebración de cualquier clase de actos o contratos y el desarrollo de empresas relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. Para el logro de sus fines la sociedad podrá desarrollar sus actividades directa o indirectamente constituyendo o participando al efecto en otras sociedades o asociaciones, en las que podrá asumir incluso la calidad de gestora o partícipe. Administración: Corresponderá al socio don Rafael Cardone Solari. Sin embargo, en caso de ausencia, impedimento, enfermedad o muerte del mencionado socio administrador, circunstancia que deberá ser debidamente acreditada ante terceros, la administración, representación y uso de la razón corresponderá al socio Inversiones Cardone Palacios Limitada, quien actuará por medio de sus respectivos apoderados. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.876.824.567, enterados y aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) Inversiones Cardone Palacios Limitada, la cantidad ascendente a $1.213.615.359, equivalentes al 59,96 por ciento del capital social; b) Rafael Juan Cardone Solari, la cantidad ascendente a $788.849.983, equivalentes al 38,97 por ciento del capital social; c) Importadora y Comercializadora Amalfi SpA, la cantidad ascendente a $20.226.923, equivalentes al 1,00 por ciento del capital social; d) Alejandro Augusto Cardone Palacios, la cantidad ascendente a $805.494, equivalentes al 0,04 por ciento del capital social; e) Ximena María Gemita Cardone Palacios, la cantidad ascendente a $447.033, equivalentes al 0,02 por ciento del capital social; y, f) Cristián Rafael Cardone Palacios, la cantidad ascendente a $106.987, equivalentes al 0,01 por ciento del capital social. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de quince años a contar de la fecha de la presente escritura. Este plazo se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales, sucesivos y continuos de cinco años cada uno si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término al final del período respectivo que estuviere en vigencia, mediante declaración por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación de a lo menos seis meses a la fecha del término del período de vigencia o al de las prórrogas respectivas. Los socios mantienen su responsabilidad personal limitada al monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2022.