ASESORÍAS E INVERSIONES GERONA LIMITADA

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Público Suplente del Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2022, Rep. No. 99.760-2022 ante el Notario Francisco Javier Leiva Carvajal, comparecieron: don JOSÉ WALLIH RIVERA IZAM, cédula de identidad No. 9.580-246- K, doña YANIRE DEL CARMEN IBÁÑEZ NARVÁEZ, cédula de identidad No. 10.134.009-0, y don JOSÉ IGNACIO RIVERA IBÁÑEZ, cédula de identidad No. 18.305.808-8, todos domiciliados para estos efectos en calle Gertrudis Echeñique número 165, Depto. 104, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron “ASESORÍAS E INVERSIONES GERONA LIMITADA”, inscrita a Fjs. 73 N° 103 del Registro de Comercio de La Ligua del año 2008, y acordaron: 1. Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, aprobando sus estatutos, de los que extracto: Nombre o Razón Social: “ASESORÍAS E INVERSIONES GERONA SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. Duración: La sociedad comenzará a regir desde la fecha de la escritura extractada y se pacta con vigencia indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) La prestación de servicios y asesorías profesionales relacionados con la gestión, asesoramiento, análisis, administración, consultoría y estudios de aspectos económicos, financieros y cualquier otro servicio requerido por personas naturales o jurídicas en materias económicas, administrativas, financieras y gerenciales; b) La administración, adquisición, enajenación, arrendamiento, inversión, reinversión y explotación en cualquier forma de bienes muebles o inmuebles, acciones, derechos o participaciones en sociedades. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluyendo la participación como socia en todo tipo de sociedades y la constitución de las mismas. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $82.762.921, moneda de curso legal, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una que se encuentra totalmente suscrito y pagado a la fecha de la escritura extractada. Administración: La administración, representación y uso de la razón social será ejercida por y corresponderá individualmente a uno o más Administradores, quiénes tendrán todas las facultades que les confieren la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas al directorio de la Sociedad Anónima, correspondiéndole adicionalmente la representación judicial de la Sociedad, estando legalmente investidos de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, y quiénes podrán delegar en uno o más personas sus facultades mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de Comercio y anotarse al margen de la inscripción de los estatutos de la Sociedad. En los estatutos se designó como Administradores a don José Wallih Rivera Izam y a doña Yaniré del Carmen Ibañez Narváez, quiénes actuando en forma individual y de forma separada, en nombre y representación de la Sociedad y anteponiendo su firma a la razón social, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos. 2. Aumentar el capital de “ASESORÍAS E INVERSIONES GERONA SpA” de $82.762.921, moneda de curso legal, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a un total de $1.412.507.527, moneda de curso legal. esto es, un aumento de $1.329.744.606, el que se enterará de la siguiente manera: i) Con la suma de $149.744.606 que se entera mediante la capitalización de la cuenta revalorización de capital, que asciende al mismo monto, según el balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021; ii) Con la suma de $1.180.000.000, mediante la emisión de 150.000 nuevas acciones de pago. 3. En consideración del referido aumento de capital que se enterará mediante la emisión de 150.000 nuevas acciones de pago, los accionistas acordaron crear dos series de acciones, con distintas preferencias, según se indica a continuación: Uno. Serie A, que corresponderán a las 100.000 acciones en las que actualmente se encuentra dividido el capital; Dos. Serie B, con ciento 150.000, que corresponden a las acciones que se emiten con motivo del aumento de capital acordado por los accionistas en la escritura extractada. 4. En consideración a lo anterior, se modificaron el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales y el artículo primero transitorio, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de mil cuatrocientos doce millones quinientos siete mil quinientos veintisiete pesos, moneda de curso legal, dividido en doscientos cincuenta mil acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en dos series, pagado de la forma señalada en el artículo primero transitorio.- Los aumentos de capital podrán ser acordados por los accionistas. El Administrador tendrá la facultad de aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos, esta facultad es general, ilimitada y permanente. Los accionistas tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital.- Cualquier aumento de capital deberá ser enterado en un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil cuatrocientos doce millones quinientos siete mil quinientos veintisiete pesos, moneda de curso legal, dividido en doscientos cincuenta mil acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas en dos series, de la siguiente manera: Serie A con un total de cien mil acciones. Serie B con un total de ciento cincuenta mil acciones. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas de la siguiente manera: i) Con la suma de ochenta y dos millones setecientos sesenta y dos mil novecientos veintiún pesos, pagados con anterioridad a este acto. ii) Con la suma de ciento cuarenta y nueve millones setecientos cuarenta y cuatro mil seiscientos seis pesos, enterados mediante la capitalización de la cuenta revalorización de capital, según escritura de aumento de capital de fecha catorce de diciembre de dos mil veintidós; iii) Con la suma de mil ciento ochenta millones de pesos, correspondiente a ciento cincuenta mil acciones Serie B, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha catorce de diciembre de dos mil veintidós.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022. Roberto Puga Pino. Notario Suplente.