TRANSPORTES E INVERSIONES SCHIAPPACASSE LIMITADA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, Abogado, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver N°225, oficina N°302, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de 1° de diciembre de 2022, bajo el número de repertorio 5073, ante mí: Uno) ROBERTO GERARDO SCHIAPPACCASSE MADARIAGA, CNI N°7.382.513-K; y, Dos) MIRTHA CECILIA SCHIAPPACCASSE MADARIAGA, CNI N°5.680.443-9, ambos domiciliados en calle Camino Bernardo O´Higgins N°22.750, comuna de Pudahuel, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de “TRANSPORTES E INVERSIONES SCHIAPPACASSE LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 4.918 número 3.716 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2007, acordaron: I. CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL Y TRANSFORMACIÓN SOCIAL DE “TRANSPORTES E INVERSIONES SCHIAPPACASSE LIMITADA”. Los comparecientes acordaron cambiar la razón social y transformarla en una sociedad por acciones, siendo las siguientes materias de extracto: Nombre: “SCHIAPPACASSE TRANSPORTES SpA”. Objeto: Uno) El transporte por cuenta propia o de terceros de toda clase de bienes, especies y mercaderías, ya sea en vehículos propios o ajenos. Dos) El transporte, almacenamiento y custodia de vehículos motorizados de cualquier clase, y la prestación de toda clase de servicios relacionados con la entrega y pre-entrega de los mismos. Tres) La adquisición y arrendamiento, con o sin opción de compra, de toda clase de vehículos motorizados y equipos relacionados a éstos. Cuatro) La compraventa, importación, exportación, distribución y comercialización de combustible, y de toda clase de repuestos, equipos e insumos para vehículos motorizados. Cinco) La prestación de servicios de mantención, reparación y taller de vehículos motorizados. Seis) La prestación de servicios de conducción, carga y descarga de vehículos de carga, ya sea con personal propio o de terceros. Siete) La realización de actividades agrícolas, forestales, silvoagropecuarias, agroindustriales y similares mediante la explotación de predios agrícolas, propios o de terceros y la administración de los mismos. Ocho) La producción, importación, exportación, distribución, venta, comercialización e intermediación de productos agrícolas, forestales, silvoagropecuarias, agroindustriales y similares. Nueve) Arriendo de maquinarias agrícolas, forestales, silvoagropecuarias y agroindustriales. Y, Diez) En general, la ejecución de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores y que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la sociedad es $235.000.000 dividido en 235.000 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: Uno) Roberto Gerardo Schiappacasse Madariaga, suscribe 176.250 acciones, equivalentes a $176.250.000, de las cuales 3.750 acciones equivalentes a $3.750.000 se pagaron con anterioridad a esta fecha y 172.500 acciones se pagarán en el plazo de 3 años; y, Dos) Mirtha Cecilia Schiappacasse Madariaga es titular de 58.750 acciones equivalentes a $58.750.000, de las cuales 1.250 acciones equivalentes a $1.250.000 se pagaron con anterioridad a esta fecha y 57.500 acciones se pagarán en el plazo de 3 años. Administración y uso de la razón social: La administración, representación y uso de su razón social y del nombre de fantasía de la sociedad, corresponderá en forma exclusiva a Roberto Gerardo Schiappacasse Madariaga. Duración: La sociedad durará 5 años, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos iguales y sucesivos cada uno. II. MODIFICACIÓN POR DIVISIÓN DE “SCHIAPPACASSE TRANSPORTES SpA”. Roberto Gerardo Schiappaccasse Madariaga, y Mirtha Cecilia Schiappaccasse Madariaga, ambos en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Schiappacasse Transportes SpA”, acordaron: Uno) Dividir “Schiappacasse Transportes SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 4.918 número 3.716 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2007, en una sociedad continuadora de la misma, que conservará su razón social, y en 3 nuevas sociedades por acciones, las cuales girarán bajo las siguientes razones sociales : i) “Inmobitalia SpA”; ii) “Schiappacasse Logística SpA”; y, iii) “Schiappacasse Gestión y Soporte SpA”. Dos) En virtud de la división señalada, los accionistas acordaron disminuir el capital social de “Schiappacasse Transportes SpA” de la suma de $235.000.000 a la suma de $97.580.302. En consecuencia, el monto de la disminución de capital asciende a $137.419.698. Tres) Producto de lo anterior, se sustituye el Artículo Quinto permanente de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $97.580.302, dividido en 97.580 acciones de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas, en los términos que se indican en el artículo primero transitorio.”. Cuatro) Se sustituye el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital social asciende a la suma $97.580.302, dividido en 97.580 acciones, de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: Uno) Roberto Gerardo Schiappacasse Madariaga, suscribe 73.185 acciones, por un total de $73.185.226. Del total de las 73.185 acciones, 1.557 acciones fueron pagadas por Roberto Gerardo Schiappacasse Madariaga con anterioridad a esta fecha; y, 71.628 acciones deberán ser pagadas en el plazo de 3 años a contar del 1 de diciembre de 2022. Y, Dos) Mirtha Cecilia Schiappacasse Madariaga, suscribe 24.395 acciones, por un total de $24.395.076. Del total de las 24.395 acciones, 519 acciones fueron pagadas por Mirtha Cecilia Schiappacasse Madariaga con anterioridad a esta fecha; y, 23.876 acciones deberán ser enteradas en el plazo de 3 años a contar del 1 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.