PATAGON SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar, con asiento en Reñaca, oficio en Avenida Borgoño número 14.439, Local 105, Viña del Mar, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 16 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de PATAGON SpA, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en la que se acordó modificar los estatutos, según se indica a continuación: (UNO) Aumentar el capital social de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $192.595.556, dividido en 12.000 acciones, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante, en primer lugar la capitalización de la cuenta de resultado acumulado y las utilidades del ejercicio del año 2021, y la emisión de 100 nuevas acciones por cada una antigua con el mismo valor nominal, de esta forma el capital aumentó a $160.496.296, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas, y en segundo lugar, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones de pago a un valor de $16.049,63 cada una, todas las que fueron íntegramente suscritas y serán pagadas en la forma señalada en escritura extractada; (DOS) Reemplazar el artículo tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero. Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de Ciento noventa y dos millones quinientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y seis pesos, dividido en doce mil acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma expresada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas. El Administrador, a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Las acciones de la sociedad podrán ser suscritas sin pago, más éste deberá verificarse en un plazo no superior a tres años, contado desde la emisión de la acción. No obstante, al decidirse la emisión de acciones con miras a un aumento de capital, la Junta de Accionistas podrá establecer que las nuevas acciones deban ser pagadas conjuntamente con su suscripción.”; y, (TRES) Reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. Capital social y Acciones. El capital de la sociedad de acuerdo al Artículo TERCERO permanente asciende a la cantidad de Ciento noventa y dos millones quinientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y seis pesos, dividido en doce mil acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de $160.496.296, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista doña Christine Andrea Harding Affeld; b) Con la suma de $32.099.260, correspondiente a dos mil acciones de pago, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebra76da el día 30 de noviembre de dos mil veintidós, de las cuales doña Christine Andrea Harding Affeld suscribe 200 acciones equivalentes a $3.209.926, las que paga en este acto al contado, y don Carlos José del Gallego Blunck suscribe 1800 acciones equivalentes a $28.889.334, las que pagará al contado en un plazo de 3 años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del presente instrumento. Consecuentemente, se encuentran totalmente suscritas las doce mil acciones en las cuales se encuentra dividido el capital de la sociedad, y por pagar 1.800 acciones, en el plazo señalado”. Se dejó constancia que PATAGON SpA, rol único tributario número 76.876.615-0, se constituyó como sociedad por acciones por escritura pública, repertorio número 7.282/2018, de fecha dos de mayo del año 2018, ante el Notario Público de Viña del Mar don Luis Enrique Fischer Yávar, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 794 vuelta Número 648 en el Registro de Comercio del año 2018, del Conservador Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado en el Diario Oficial de fecha 11 de mayo del 2018. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Viña del Mar, 16 de diciembre de 2022.