Inversiones Puerto Varas SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2022, repertorio número 39.303 / 2022, ante mi Notario Suplente don Juan Ignacio San Martín Schröder, Inversiones Murray SpA, en su calidad de única y actual accionista de “Inversiones Puerto Varas SpA”, sociedad inscrita a fojas 84.247, número 38.909 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 (la “Sociedad Absorbente”); y Ríos SpA, en su calidad de única y actual accionista de “Inversiones Murray SpA”, sociedad inscrita a fojas 103.897, número 48.139 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 (la “Sociedad Absorbida”), acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades: Los comparecientes, en su carácter de únicas y actuales accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, acordaron fusionar ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Inversiones Puerto Varas SpA a Inversiones Murray SpA, con efecto y vigencia a partir la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, así como los activos, derechos, obligaciones y pasivos de esta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (ii) Disolución de Inversiones Murray SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los accionistas tenían sobre la Sociedad Absorbida. (iii) Aumento de Capital de Inversiones Puerto Varas SpA. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, a la suma de 15.007.985,73 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 15.785.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 785.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad Absorbida, en consideración a la relación de canje determinada. De esta forma, el total de las 15.785.541 acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, se distribuye de la siguiente manera: (i) 785.541 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Ríos SpA; (ii) 13.685.791 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Puerto Varas SpA, adquiridas a consecuencia de la absorción de la Sociedad Absorbida; y (iii) las restantes 1.314.209 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago. (iv) Cancelación de acciones y disminución de capital de Inversiones Puerto Varas SpA. Se acordó cancelar las 13.685.791 acciones de propia emisión que, producto de la fusión acordada, quedaron a nombre de la Sociedad Absorbente, y en consecuencia, disminuir el capital de esta sociedad en la cantidad de 11.521.507,16 dólares de los Estados Unidos de América, monto equivalente al valor de la inversión que la Sociedad Absorbida tenía en la Sociedad Absorbente antes de la fusión. Por tanto, se disminuye el capital desde la suma de 15.007.985,73 dólares de los Estados Unidos de América a la suma de 3.486.478,57 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.099.750 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. De esta forma, del total de 2.099.750 acciones en que se divide el capital de Inversiones Puerto Varas SpA, están íntegramente suscritas y pagadas por Rios SpA la cantidad de 785.541 acciones, y se encuentran pendientes de suscripción y pago las restantes 1.314.209 acciones. (v) Modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente: Como consecuencia del aumento de capital, cancelación de acciones y disminución de capital antes mencionados producto de la fusión acordada, el accionista de Inversiones Puerto Varas SpA acordó: Reemplazar los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta de que el nuevo capital asciende a 3.486.478,57 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.099.750 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de las cuales 785.541 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Ríos SpA y 1.314.209 se encuentran pendientes de suscripción y pago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022.