INMOBILIARIA NÚCLEO PEDRO TORRES S.A.

Roberto Puga Pino, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara Nº 107, Las condes, certifico: Con fecha 1º de Diciembre de 2022, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA NÚCLEO PEDRO TORRES S.A (inscrita a fojas 449; número 206, del Registro de Comercio Santiago año 2016), celebrada con fecha 1º de diciembre de 2022, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) La fusión inversa por incorporación de Inmobiliaria Núcleo PT S.A (inscrita a fojas 13.471; número 7.551 Registro Comercio Santiago año 2016) en Inmobiliaria Núcleo Pedro Torres S.A, disolviéndose la sociedad absorbida. Esta fusión fue aprobada en base de los balances de dichas sociedades al 1º de diciembre de 2022 y del informe pericial elaborado a esa fecha. Como consecuencia de la fusión, se incorporan a Inmobiliaria Núcleo Pedro Torres S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la sociedad absorbente es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. Asimismo, como consecuencia de la fusión, se incorporan como accionistas de Inmobiliaria Núcleo Pedro Torres S.A, los accionistas de Inmobiliaria Núcleo PT S.A, en virtud de la relación de canje aprobada por la junta en la respectiva escritura.- (2) Como consecuencia de la fusión se acordaron las siguientes modificaciones al capital de la sociedad absorbente: (i) En primer término, para efectos de la fusión, se acordó un aumento de capital de la sociedad en $4.400.000, esto es, desde $11.000.000 dividido en 11.000 acciones ordinarias, todas de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $15.400.000, dividido en 101.908 acciones ordinarias, todas de una sola serie y sin valor nominal. Para efectos de este aumento se emitieron 90.908 nuevas acciones ordinarias, todas de una sola serie y sin valor nominal, las que se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a la sociedad absorbente por efecto de la fusión; y (ii) En segundo término, se acordó la cancelación de 10.999 acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión y de las cuales era titular la sociedad absorbida. En consecuencia, se disminuyó el capital de la sociedad absorbente en $10.998.900 esto es, desde $15.400.000 dividido en 101.908 acciones ordinarias, todas de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $4.401.100, dividido en 90.909 acciones ordinarias todas de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado. En consecuencia, se modificaron los artículos 5º y 3º transitorio de los estatutos de la sociedad absorbente en la forma señalada en la junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de Diciembre de 2022.