Benefits Corredores de Seguros SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2022, bajo repertorio Nº 71.236-2022, ante mí, los señores FRANCISCO JAVIER VARGAS SEPÚLVEDA, C.I. N° 7.774.101-1, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES LOS ROQUES LIMITADA, R.U.T. 76.146.427-2; MARIO RODRIGO CHACÓN ROJAS, C.I. N° 9.356.914-8, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES LOS NOGALES LIMITADA, R.U.T. 76.042.501-k; y CRISTIÁN DARÍO URZÚA OPAZO, C.I. N° 7.006.880-k, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES ACAMPAO LIMITADA, R.U.T. 76.146.978-9; todos domiciliado para estos efectos en Agustinas N° 611, oficina 91, comuna y ciudad de Santiago, como únicos y actuales accionistas, según consta del registro de accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad “BENEFITS CORREDORES DE SEGUROS SpA”, R.U.T. 76.069.648-k, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 40.747 número 28.162 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 (en adelante, la “Sociedad”), determinaron por unanimidad modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /Uno/ Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, en los términos de los artículos 94 y siguientes de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, aplicable en virtud del artículo 424 del Código de Comercio, distribuyendo su patrimonio entre sí, en calidad de continuadora legal, y la nueva sociedad que se crea como consecuencia directa de la división y que se constituye al efecto, que será denominada “ASESORÍAS E INVERSIONES RONOPAO SpA", correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida una participación accionaria en la nueva sociedad en idéntica proporción a la que tienen en la sociedad que se divide, todo lo anterior conforme al Balance de División y demás antecedentes financieros y tributarios aprobados, y en los términos detallados en la escritura extractada. En efecto, la Sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “BENEFITS CORREDORES DE SEGUROS SpA”, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, salvo las modificaciones acordadas en la misma escritura. /Dos/ Disminuir el capital social de la Sociedad en la suma de $99.000.000.-, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $100.000.000.- a la cantidad de $1.000.000.-, asignándose la suma disminuida como capital social de la nueva sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES RONOPAO SpA”, el que se entiende íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Asignar los activos y pasivos de la sociedad que se divide, a la nueva sociedad que se crea. /Cuatro/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazando los artículos Cinco y Primero Transitorio, por los siguientes: “Cinco. Capital: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en noventa y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, todas suscritas y pagadas de la manera señalada en el artículo primero transitorio. En los casos de aumento de capital, el valor de las acciones podrá pagarse en dinero efectivo o con otros bienes no consistentes en dinero, debiendo la junta de accionistas en este último caso aprobar dichos aportes y sus valorizaciones, pudiendo omitirse, sin embargo, la estimación de peritos y la aprobación de dichos aportes y estimaciones por la Junta de Accionistas que ordena el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas, según los accionistas así lo acuerden.” “Artículo Primero Transitorio. Capital: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en noventa y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, todas suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: /a/ ASESORÍAS E INVERSIONES ACAMPAO LIMITADA suscribe treinta y tres mil acciones, equivalentes a trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y cuatro pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /b/ ASESORÍAS E INVERSIONES LOS NOGALES LIMITADA suscribe treinta y tres mil acciones, equivalentes a trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; y, c) ASESORÍAS E INVERSIONES LOS ROQUES LIMITADA suscribe treinta y tres mil acciones, equivalentes a trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres pesos que pagó con anterioridad a esta fecha”. /Cinco/ Constituir una sociedad por acciones, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: “Nombre: La razón social de la sociedad será "Asesorías e Inversiones RONOPAO SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “Ronopao SpA”. El uso de este nombre de fantasía obligará a la sociedad de la misma manera que la razón social.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) diseño, desarrollo, implementación, programación, administración y comercialización de hardware, software, plataformas tecnológicas y aplicaciones móviles; b) asesoría e intermediación en materias de seguros, inversiones, financieras y crediticias; c) prestación de toda clase de servicios, asesorías, comercialización, intermediación, consultoría, capacitación y educación en materias relacionadas a las actividades mencionadas en las letras anteriores; d) inversión por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, en la República de Chile como en el extranjero, la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas, y la explotación, comercialización o administración, de toda clase de bienes; y e) desarrollo de negocios de cualquier naturaleza, relacionados y complementarios a las actividades antes indicadas, tanto en República de Chile como en el extranjero, y en general, cualquier otra actividad o negocio que se relacione al giro social. Para el cumplimiento de los fines sociales la sociedad podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que se estimen necesarios o conducentes al cumplimiento de los fines sociales, a la realización de los negocios que los accionistas acuerden o a la inversión de los fondos disponibles, sin limitación o restricción alguna.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que establezca en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: La suma de $99.000.000.-, dividido en 99.000.- acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, todas suscritas y pagadas de la manera señalada en el artículo primero transitorio.-” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.