Sunedison Chile Construction SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS,, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de noviembre de 2022, Repertorio N° 12.946-2022, otorgada ante el Titular, SUNE SOLAR B.V., domiciliado en avenida Apoquindo 3721, piso 14, comuna de Las Condes, en su calidad de único accionista de SUNEDISON CHILE CONSTRUCTION SpA (sociedad por acciones, R.U.T. N° 76.263.084-2, inscrita a Fs. 1.716 N° 1.079 Reg. Comercio Stgo. 2013, en adelante, la “Sociedad Absorbente”), y SUNE SOLAR B.V. y SUNEDISON INTERNATIONAL LLC, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES Y SERVICIOS SUNEDISON CHILE LIMITADA (sociedad de responsabilidad limitada, R.U.T. N° 76.168.904-5, inscrita a Fs. 56.602, N°41.679, Reg. Comercio Stgo. 2011, en adelante, la “Sociedad Absorbida”), de común acuerdo, aprobaron lo siguiente: (i) Fusión por Incorporación. Se aprobó la fusión de la Sociedad Absorbente con la Sociedad Absorbida, por incorporación de esta última en la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida (en adelante, la “Fusión”). La Fusión fue aprobada en base a los balances de ambas sociedades al 31 de noviembre de 2022. La Fusión producirá efectos y tendrá vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada. Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbida quedó legalmente disuelta, y se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. (ii) Aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Se acordó un aumento de capital de la Sociedad Absorbente por $99.242.740, esto es, desde la cantidad de $125.537.948.203, dividido en 1.255.379.476 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $125.637.190.943, dividido en 1.256.371.903 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 992.427 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie. Las referidas 992.427 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. (iii) Nuevo texto refundido de estatutos. Se acordó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, del cual extracto lo siguiente: i) Accionitistas: SUNE SOLAR B.V. y SUNEDISON INTERNATIONAL LLC; ii) Nombre: La sociedad se denominará SUNEDISON CHILE CONSTRUCTION SpA, pudiendo también usar para fines comerciales, publicitarios e incluso ante bancos, el nombre de fantasía SUNEDISON CONSTRUCTION SpA; iii) Objeto: /A/ La prestación de toda clase de servicios profesionales a sociedades mercantiles o civiles, empresas individuales o personas naturales, tales como; servicios técnicos, jurídicos, financieros o económicos; de asesoramiento y consultoría, bien directamente, bien indirectamente a través de la colaboración o participación con los profesionales y prestadores correspondientes. /B/ La compra, venta, enajenación, cesión y uso en cualquier forma de propiedad industrial e intelectual, bienes muebles e inmuebles; la inversión de fondos de la sociedad; actuar como avalista, fiador, codeudor, codeudor solidario, y en general cualquier otra forma de garantía en deudas ajenas, sean éstas tanto de personas naturales como de personas jurídicas, relacionadas o no con la sociedad. C) La compra y venta de sociedades mercantiles o empresas individuales, así como de sus bienes, inmuebles y muebles, activos y derechos; la mediación de cualquier tipo en las mencionadas operaciones; así como la intervención en operaciones de transferencia de tecnología, y en general, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales; incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. D) Desarrollar, directamente o por medio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, la promoción, la construcción, exploración, operación y mantenimiento de proyectos de generación y/o transmisión de energía eléctrica, lo que incluye la energía solar fotovoltaica. Para tales efectos, la sociedad podrá: i) llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales, como asimismo, desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; ii) comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica; iii) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. /E/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción, autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. /F/ Quedan excluidos del giro de la sociedad, aquellos negocios para los cuales las leyes exijan requisitos especiales que no cumpla la sociedad, tales como títulos profesionales, autorización o inscripción en algún registro; sin perjuicio de la posibilidad de desarrollar tales negocios una vez que la sociedad cumpla con las exigencias legales; y sin perjuicio, además, de la posibilidad de desarrollarlos de manera indirecta, mediante la participación en otras sociedades; iv) Domicilio: El domicilio de la sociedad será aquella parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; v) Duración: indefinida; vi) Capital: $125.637.190.943, dividido en 1.256.371.903 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo primero transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre 2022..- M. V. Wielandt C. N. S.