Sociedad de Desarrollos Inmobiliarios Imagina SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2022, bajo el repertorio 5064, comparecieron ante mí: Lázaro Claudio, Michel Marcos Isidoro y Andrés Lázaro, todos Calderón Volochinsky y la sociedad Inversiones Leonardo Da Vinci Limitada, todos domiciliados en calle Huérfanos 1052, 4° piso, comuna de Santiago, como únicos y actuales accionistas, según registro de accionista tenido a la vista, de: (a) SOCIEDAD DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS IMAGINA SpA (la “Sociedad Absorbente”) inscrita a fojas 31761 número 21196 Registro Comercio de Santiago año 2013; por una parte, y por otra, la sociedad Inversiones Leonardo Da Vinci Limitada, del domicilio citado, como único y actual accionista, según registro de accionista tenido a la vista, de (b) SOCIEDAD DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS IMAGINA DOS SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 97.287 número 57.070 Registro Comercio de Santiago año 2015; quienes resolvieron lo siguiente: (I) Fusionar ambas sociedades por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose de pleno derecho la Sociedad Absorbida, sin necesidad de liquidación, y siendo todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente como continuadora legal, a contar de la fecha de la escritura extractada; (II) Como consecuencia de la fusión señalada, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente desde $3.179.507.303 dividido en 3.224.485 acciones, a la cantidad de $5.374.579.810, dividido en 3.374.416 acciones, esto es, en la suma de $2.195.072.507 mediante la emisión de 149.931 acciones; y (III) Finalmente, modificar los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, SOCIEDAD DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS IMAGINA SpA, en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $5.374.579.810, dividido en 3.374.416 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma expresada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $5.374.579.810, dividido en 3.374.416 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma y oportunidad: /1/ con la suma de $986.051 dividida en 1.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /2/ con la suma de $3.178.521.250 dividida en 3.223.485 acciones, correspondientes al aumento de capital que consta en escritura pública otorgada el 11 de junio de 2021 en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, todas íntegramente suscritas y pagadas en ese acto; y /3/ con la suma de $2.195.072.507 pesos dividida en 149.931 acciones, correspondientes al aumento de capital acordado con motivo de la fusión por incorporación de Sociedad de Desarrollos Inmobiliarios Imagina Dos SpA, efectuada por escritura pública de fecha 1° de diciembre de 2022 en la 29° Notaría de Santiago del Notario Interino señor Andrés Zavala Courriol. Tales acciones se entienden suscritas y pagadas con la incorporación del patrimonio de Sociedad de Desarrollos Inmobiliarios Imagina Dos SpA a Sociedad de Desarrollos Inmobiliarios Imagina SpA en la fusión señalada.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022.