Elaboradora de Envases SpA

Nancy de la Fuente Hernández, Notario Público Titular 37ª Notaría Santiago, Huérfanos 1117, of. 1014, Santiago, certifica: Que con fecha 21 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N° 4092-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Elaboradora de Envases SpA, inscrita a fojas 11134, número 8081 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2022, en donde el único accionista de la Sociedad, Metalpren Chile SpA, debidamente representada, acordó la fusión por incorporación de Metalpren Chile SpA, en Elaboradora de Envases SpA, siendo esta última la sociedad absorbente (la “Fusión”), en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Metalpren Chile SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. En consecuencia, la sociedad Metalpren Chile SpA se disolvió, sin necesidad de proceder a su liquidación. La Fusión se efectuó en base a los balances de ambas sociedades preparados al 31 de octubre de 2022, como asimismo el balance pro forma de fusión preparado a la misma fecha. Para llevar a efecto la Fusión, en la referida junta extraordinaria de accionista se aprobó, entre otras materias: 1) Capital de la Sociedad. Se dejó constancia que mediante escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, don Ignacio Patricio Silva Gallinato, en su calidad de Gerente General de Elaboradora de Envases SpA, dejó constancia de una disminución de pleno derecho del capital social por la suma de $1.556.955.253, declarando que el actual capital social, asciende a $6.240.519.426, dividido en 175.661 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, lo que fue anotado al margen de la inscripción social. A continuación, el único accionista acordó aprobar un aumento del capital de la Sociedad, ascendente a $6.240.519.426, dividido en 175.661 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a un capital final de $6.241.519.426, dividido en 351.322 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. El aumento se hará efectivo mediante la emisión de 175.661 nuevas acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, representativas de $1.000.000, las que se dieron por pagadas con el patrimonio de Metalpren Chile SpA, en virtud de la Fusión. 2) Modificación Estatutos. Con motivo de los acuerdos de Fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos Primero, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “PRIMERO. Nombre. La sociedad se denomina “Metalpren Chile SpA”, en adelante también la “Sociedad”. “QUINTO. Capital. El capital social asciende a la suma de $6.241.519.426, dividido en 351.322 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $6.241.519.426, dividido en 351.322 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga como sigue: (i) Con la cantidad de $6.240.519.426, correspondiente a 175.661 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que corresponde al capital íntegramente suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a esta fecha conforme a la declaración de disminución de capital de pleno derecho efectuada mediante escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández y anotada al margen de la inscripción social; y (ii) Con la cantidad de $1.000.000, correspondientes a la emisión de 175.661 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Metalpren Chile SpA, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de Metalpren Chile SpA celebradas con fecha 21 de diciembre de 2022.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022.