ADMINISTRADORA DE SERVICIOS COMPUTACIONALES Y DE CRÉDITO CMR FALABELLA LIMITADA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, ante mí, FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A. e INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, ambos domiciliados, para estos efectos en Moneda N°970 piso 20, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades ADMINISTRADORA DE SERVICIOS COMPUTACIONALES Y DE CRÉDITO CMR FALABELLA LIMITADA (la “Sociedad Absorbente”), rol único tributario número 79.598.260-4, inscrita a fojas 17.229, N°8.910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1985 y SERVICIOS E INVERSIONES FALABELLA LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”), rol único tributario número 96.847.200-3, inscrita a fojas 31.658, N°25.617 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997; acordaron aprobar: (a) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (la “Fusión”) con efecto y vigencia a partir del 1 de enero de 2023 (la “Fecha Efectiva”), pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (b) la disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción en la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; (c) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, a la cantidad de $6.557.942.601, que se encuentra íntegramente pagado y enterado en las arcas sociales en la siguiente proporción: i) FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., la cantidad de $6.557.195.264,72 equivalente al 99,989% de los derechos sociales; y ii) INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, la cantidad de $747.336,28 equivalente al 0,011% de los derechos sociales. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente para dejar constancia del aumento de capital; (d) modificar el nombre de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Primero de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad es Servicios e Inversiones Falabella Limitada”; y (e) ampliar el objeto de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Segundo de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. El objeto de la sociedad será: /a/ la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualesquiera otros destinados a ayudar a dichas personas en la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; la asesoría en materias legales, de administración y de operación para empresas corredoras de seguros; la obtención de créditos a corto y/o largo plazo, y la ejecución de todas las operaciones y negocios, y la celebración de todos los contratos necesarios o conducentes a la realización del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con ese objeto, así como también la prestación de servicios profesionales de administración en recursos humanos, contabilidad, de ventas, marketing, sistemas informáticos, operaciones inmobiliarias, asesoría legal, financiera, control de gestión y administración, relaciones públicas, estrategia empresarial, de control de riesgos, arquitectura, diseño y mejoramiento del hogar; /b/ la organización, intermediación, agenciamiento y ejecución, por cuenta propia y ajena de servicios de vehículos de reemplazo, asistencia en ruta, y en general de todo tipo de servicios y asistencias para las personas y el hogar; c) la comercialización, intermediación y promoción de planes de servicios de garantía extendida; d) Recaudación y cobranza extrajudicial y judicial de primas de seguros y de todo tipo de valores, por cuenta propia o de terceros; /e/ Inversión en toda clase de acciones, derechos y valores mobiliarios, la celebración de contratos por cuenta de terceros, de cualquier naturaleza; /f/ el procesamiento de datos y computación; /g/ la organización, agenciamiento y ejecución de promociones, publicidad y propaganda; y /h/cualquier negocio que los socios acuerden. Para el cumplimiento del objeto, la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso formar otras sociedades e ingresar en ellas, celebrar acuerdos relacionados a inversiones de la sociedad, y participar en otras actividades y fines que sean permitidos bajo las leyes chilenas”. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente.-