INVERSIONES O’HIGGINS SpA

RODRIGO ALVAREZ ACEVEDO, Notario Suplente de la Titular CECILIA GALVEZ PINO, de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad mil ciento cincuenta y cinco-A, certifica: Por escritura pública otorgada ante Notario Suplente MAXIMILIANO ORREGO VALENZUELA, de fecha 22 de diciembre de 2022, Repertorio N° 4615/2022, don Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, RUT N° 6.589.995-7, en representación de INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, RUT 76.310.749-3, todos domiciliados en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, modificaron sociedad INVERSIONES O’HIGGINS SpA, RUT 76.520.389-9, con domicilio social en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 25 de febrero de 2016, en la Notaría de Viña del Mar de don Luis Enrique Tavolari Oliveros, bajo el repertorio número 1.076, inscrita a fojas 334, número 298 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2016. Modificaciones consisten en: /1/ Modificar los estatutos en materia no extractable. /2/ Acordar fusión por absorción transfronteriza extracomunitaria de Inversiones O’Higgins SpA (la “Sociedad Absorbida”) por Inversiones Fasanbu, S.L.U. (la “Sociedad Absorbente”), sociedad limitada constituida, organizada y existente conforme a las leyes de España, con domicilio en la ciudad de Madrid, calle Suero de Quiñones 34, 28002 -Madrid, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el 22 de marzo de 2022, ante el Notario de Madrid D. José Luis Martínez-Gil Calero, bajo el número 1.604 de su protocolo, quien sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida e incorporará la totalidad de sus accionistas (que es, a su vez, el socio único de la Sociedad Absorbente) y su patrimonio, manteniendo registrado el valor tributario de los activos y pasivos que mantenía la sociedad absorbida, produciéndose la disolución de Inversiones O’Higgins SpA sin que proceda su liquidación. En consecuencia, el único accionista dejó constancia en el mismo instrumento que la sociedad Inversiones Sierra Bravo Limitada, sociedad de responsabilidad limitada, con Rol Único Tributario número 76.310.749-3, con domicilio a estos efectos en Avenida Libertad número 1.405, oficina 1.601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Chile, inscrita a fojas 2480 vuelta, número 2.501 en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2013, debidamente representada por don Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, en su calidad de administrador social, ha acordado y formalizado en su condición de único accionista de la Sociedad Absorbida (es decir, Inversiones O’Higgins SpA), la fusión por absorción transfronteriza extracomunitaria por la que la Sociedad Absorbente (es decir, Inversiones Fasanbu, S.L.U.) absorberá a la Sociedad Absorbida (es decir, Inversiones O’Higgins SpA). Por ello, cumplidos con todos los actos y trámites exigidos legalmente conforme a las leyes de Chile para la aprobación, ejecución y formalización de la fusión de las referidas sociedades, (i) Inversiones Fasanbu, S.L.U. adquiere en virtud de la referida fusión en bloque por sucesión universal todos los activos y pasivos que componen el patrimonio social de Inversiones O’Higgins SpA, siendo su sucesora a todos los efectos legales, (ii) se produce la extinción, vía disolución sin liquidación como consecuencia de la fusión de Inversiones O’Higgins SpA y (iii) no existen obstáculos registrales para la fusión pretendida. La fusión se efectúa con aumento de capital en Inversiones Fasanbu, S.L.U. por una cuantía equivalente al capital social de Inversiones O’Higgins SpA, mediante la emisión de catorce millones quinientos diecisiete mil setecientos seis (14.517.706) participaciones sociales de Inversiones Fasanbu, S.L.U., de un euro de valor nominal cada una, siendo asignadas al único accionista de Inversiones O’Higgins SpA de manera proporcional y en función de su participación en el capital social de la Sociedad Absorbida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 26 de diciembre de 2022.