ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA

MARCOS ANDRES DIAZ LEON, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar, con asiento en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico: hoy ante mí, por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2022, por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de JUNTA EXTRAORDINARIA/ ACUERDO DE FUSION DE ACCIONISTA de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA, RUT 99.537.970-8, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA, RUT 76.818.075-K, INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA, RUT 76.818.077-6, INMOBILIARIA GEO PARK SpA, RUT 76.143.251-6, en adelante la “Sociedades”, con mi presencia notarial y la asistencia del único y exclusivo de ICC INMOBILIARIA, RUT 96.929.750-7, accionista y titular del 100% de las acciones de cada una las sociedades, representada por don Felipe Muñoz Benavente, cédula de identidad 7.022.720-7 y don Emilio Vasquez Maldonado, cédula de identidad 10.383.837-1, todos con domicilio en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA, INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA e INMOBILIARIA GEO PARK SpA, en la referida Junta/Acuerdo se acordó lo siguiente: 1.- FUSIÓN: Se aprobó por único accionista la fusión por absorción de INMOBILIARIA GEO PARK SpA, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SPA (Sociedades Absorbidas) en ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA (Sociedad Absorbente) mediante la cual, las tres primera sociedades aludidas serán absorbidas por la última, con efecto y vigencia contable y operativa a contar del 30 de Noviembre de 2022, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de INMOBILIARIA GEO PARK SpA, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SPA, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas y sucediendo a estas últimas para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria conforme artículo 69 y siguientes del Código Tributario; produciéndose la disolución de las Sociedades Absorbidas. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2.- DOCUMENTOS BASE DE LA FUSIÓN: Se aprobaron: 1.- Balance de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 30 de Noviembre de 2022. 2.- Balances de INMOBILIARIA GEO PARK SpA; INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 30 de Noviembre de 2022.3.-Balance de Fusión de INMOBILIARIA GEO PARK SpA; INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA en ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 30 de Noviembre de 2022. 4.- Determinación de la razón de Canje de las acciones de INMOBILIARIA GEO PARK SpA; INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA por acciones de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA, considerando el valor económico de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente al 30 de Noviembre de 2022. 3.- AUMENTO DE CAPITAL: Se aprobó que el capital de la Sociedad Absorbente, que actualmente es de $1.000.000.- dividido en 1.000.- acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, una vez materializada la presente fusión, se verá aumentado en $3.000.000.- Por lo cual el nuevo capital “post fusión” de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA será de $4.000.000.- y quedará dividido en 4.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo cual, el único accionista de ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA será ICC INMOBILIARIA S.A. con 4.000 acciones equivalentes a $4.000.000.- 4.- MODIFICACIÓN ESTATUTOS: En consecuencia, se acordó reemplazar Cláusula del capital social: se acuerda reemplazar: Titulo Segundo. Capital, acciones y responsabilidad de los accionistas. ARTICULO QUINTO: capital y acciones: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones de pesos dividido en cuatro mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”(ii). Disposiciones transitorias: se acordó sustituir el actual artículo Tercero transitorio, por la siguiente disposición: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de cuatro millones de pesos dividido en cuatro mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas de acuerdo a lo siguiente: ICC Inmobiliaria S.A. es dueña de cuatro mil acciones, equivalentes a cuatro millones de pesos, de los cuales un millón de pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de tres millones de pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de INMOBILIARIA GEO PARK SpA, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA con motivo de su absorción por ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 30 de Noviembre de 2022.” 5.- DISOLUCION: Se acordó y aprobó por el único accionista presente en Junta, que representa el 100% de las acciones de las INMOBILIARIA GEO PARK SpA, INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA e INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA, la disolución de cada una de ellas como consecuencia de la fusión acordada en esta junta y/o acuerdo. 6.- CONSTANCIAS PARA INSCRIPCIÓN: ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERCIALES SpA. Se encuentra inscrita a fojas setecientos setenta y uno, número ochocientos setenta y nueve, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Viña del Mar del año dos mil tres. Extracto publicado en DO el dieciocho de agosto de dos mil tres. Última modificación consta en escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil veintiuno, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas mil ochocientos diez vuelta número mil ciento noventa en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno y se publicó en el DO el veinte de noviembre de dos mil veintiuno. INMOBILIARIA GEO PARK SpA. La sociedad se encuentra inscrita a fojas doscientos sesenta y siete, número doscientos sesenta y cinco, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Valparaíso del año dos mil once y que, además, fuera publicado en el DO el día nueve de abril de dos mil once. Última modificación consta en escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil veintiuno, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas setecientos veintidós números quinientos ocho en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año dos mil veintiuno y se publicó en el DO el doce de noviembre de dos mil veintiuno. INMOBILIARIA PORTAL BELLAVISTA SpA. Por escritura pública de fecha cinco de octubre del año dos mil diecisiete, se constituyó sociedad, cuyo extracto fue inscrito inscrito a fojas mil ochocientos once vuelta, número mil quinientos once, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el DO el veinte de octubre del año dos mil diecisiete. La Sociedad ha sido objeto únicamente de una modificación, mediante escritura pública de Acuerdo de Accionistas, de fecha primero de octubre de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, y cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas mil seiscientos veintisiete vuelta número mil cuarenta y cuatro del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil veintiuno y publicado en el DO el catorce de octubre de dos mil veintiuno. INMOBILIARIA ALTO LAS HERAS SpA. Por escritura pública de fecha cinco de octubre del año dos mil diecisiete, se constituyó la sociedad. Extracto rola inscrito a fojas mil ochocientos trece vuelta, número mil quinientos trece, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el DO el veinte de octubre del año dos mil diecisiete. La Sociedad ha sido objeto únicamente de una modificación, mediante escritura pública de Acuerdo de Accionistas, de fecha primero de octubre de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, y cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas mil seiscientos veintinueve número mil cuarenta y seis del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil veintiuno y publicado en DO el catorce de octubre de dos mil veintiuno. Viña del Mar, 30 de noviembre de 2022.