Inversiones Los Bumps Uno SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2022, bajo repertorio Nº 61.462-2022, ante mí, /Uno/ PEDRO PABLO ÁLAMOS ROJAS, C.I. N° 14.484.347-9, como único y actual accionista de INVERSIONES MIUPO II SpA (en adelante, “Miupo II”), RUT N° 77.576.453-8, según consta del registro de accionistas, que he tenido a la vista; /Dos/ FRANCISCO IGNACIO ÁLAMOS ROJAS, C.I. N° 13.891.947-1; /Tres/ INVERSIONES MAIMAX UNO SpA, RUT N° 77.569.053-4, debidamente representada, según se acreditó; /Cuatro/ MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN OSSA, C.I. N° 14.119.951-k; /Cinco/ INVERSIONES DCA SpA, RUT N° 76.547.339-k, debidamente representada, según se acreditó; y, /Seis/ INVERSIONES Y ASESORÍAS NEHUENTUE SpA, RUT N° 76.204.134-0, debidamente representada, según se acreditó, estos últimos cinco, como únicos y actuales accionistas de INVERSIONES LOS BUMPS UNO SpA (en adelante, “Los Bumps Uno”, y con Miupo II, las “Sociedades”), RUT N° 76.237.628-8, según consta del registro de accionistas, que he tenido a la vista, adoptaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: /Uno/ Fusionar las Sociedades mediante la incorporación por absorción de la sociedad INVERSIONES MIUPO II SpA en INVERSIONES LOS BUMPS UNO SpA, en los términos de los artículos 99 y siguientes de la Ley N° 18.406 sobre Sociedades Anónimas, disolviéndose en consecuencia Miupo II sin necesidad de efectuar liquidación, con motivo de su incorporación en Los Bumps Uno, la que absorberá la totalidad de sus activos, pasivos, patrimonio y accionistas, pasando a tener los accionistas de Miupo II participación en el capital y patrimonio de Los Bumps Uno, en la forma y relación de canje que se aprobó al efecto en la escritura extractada, constituyéndose esta última en la continuadora legal de Miupo II, conservando su razón social, RUT, objeto específico y sus actuales estatutos, salvo por las modificaciones acordadas en la escritura extractada, todo lo anterior conforme a los Balances de Fusión confeccionados al 31 de agosto de 2022, entre otros documentos que sirvieron de base al proceso de fusión, todos aprobados por los accionistas de las Sociedades, y en los términos detallados en la escritura extractada. /Dos/ Como consecuencia de la fusión de las Sociedades, se aumentó el capital social de Los Bumps Uno de la cantidad de $2.579.060.117.-, dividido en 2.370 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, a la cantidad de $2.579.489.641.-, dividido en 3.441 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, mediante la emisión de 1.071 nuevas acciones, las que serán entregadas a Pedro Pablo Álamos Rojas, en virtud de su calidad de único y actual accionista de Miupo II, en pago del patrimonio de ésta que pasará a pertenecer a Los Bumps Uno, que asciende a $429.524.- /Tres/ Modificar los estatutos sociales de Los Bumps Uno, reemplazando los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad de dos mil quinientos setenta y nueve millones cuatrocientos ochenta y nueve mil seiscientos cuarenta y uno pesos, dividido y representado en tres mil cuatrocientos cuarenta y uno acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma determinada en el Artículo Primero Transitorio. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones, salvo acuerdo unánime de los accionistas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.-” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de dos mil quinientos setenta y nueve millones cuatrocientos ochenta y nueve mil seiscientos cuarenta y uno.- pesos se encuentra dividido en tres mil cuatrocientos cuarenta y uno acciones: i) FRANCISCO IGNACIO ÁLAMOS ROJAS, con la cantidad novecientos noventa acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) MARÍA ANGÉLICA EGUIGUREN OSSA, con la cantidad de diez acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) INVERSIONES MAIMAX UNO SpA, con la cantidad de mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; iv) INVERSIONES DCA SpA, con la cantidad de ciento ochenta y cinco acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; v) INVERSIONES Y ASESORÍAS NEHUENTUE SpA, con la cantidad de ciento ochenta y cinco acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y vi) PEDRO PABLO ÁLAMOS ROJAS, con la cantidad de mil setenta y uno acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.-”. /Cuatro/ Con motivo de la fusión que han aprobado los únicos y actuales accionistas de las Sociedades en la escritura extractada con esta misma fecha, se produce la disolución de Miupo II, sin que sea necesario proceder a su liquidación, en conformidad con los artículo 99 y siguientes de la Ley N° 18.046.-”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad INVERSIONES MIUPO II SpA, se encuentra inscrita a Fojas 24.930, N° 11.528, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al 2022 La sociedad INVERSIONES LOS BUMPS UNO SpA, se encuentra inscrita a Fojas 60.815, N° 42.412, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al 2012. Santiago, 23 de diciembre de 2022.