Inversiones Kerpen SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso N°18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2022, repertorio número 40.521-2022, otorgada ante mí, compareció don Francisco Colchero Ducci, en calidad de actual y único accionista de la sociedad INVERSIONES KERPEN SpA, en adelante la “Sociedad”, quien en dicha calidad y de acuerdo con lo preceptuado por el artículo 427 del Código de Comercio, dispuso lo siguiente: 1. Dividir la Sociedad en dos entidades, una que será la continuadora legal la existente y que conservará sus actuales estatutos, aunque con las modificaciones que se expresarán a continuación, y la otra, que se formará como consecuencia de la división como sociedad por acciones y que se denominará “Kerpen Investment SpA”; 2. Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital social, de la cantidad de 1.827.761 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, reemplazándose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, asciende a 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 565.057 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por el accionista en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la cantidad de 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 565.057 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los estatutos sociales el que se encuentra suscrito, pagado, por suscribir y por pagar, en la forma que se indica a continuación: (a) con la cantidad de 7.934 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.934 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, que se encuentran suscritas y pagadas íntegramente por don Francisco Colchero Ducci con anterioridad a esta fecha; y (b) con la cantidad de 557.123 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 557.123 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 27 de abril de 2020. La diferencia de 1.262.704 dólares de los Estados Unidos de América, resultante de la referida disminución de capital, es la cantidad que se asignó como capital a la nueva sociedad nacida de la división; 3. Adicionalmente, el único accionista resolvió modificar la razón social de la Sociedad por “Inmobiliaria Kerpen SpA”, reemplazando al efecto el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Inmobiliaria Kerpen SpA”; y 4. Definir los estatutos de la nueva sociedad “Kerpen Investment SpA”, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Se deja constancia de que la Sociedad rola inscrita a fojas 27.216 número 13.705 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago de Chile, 15 de diciembre de 2022.