ASESORÍAS Y GESTIÓN EGA SpA

ISABEL PEÑA LEZAETA, abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la trigésima cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que, ante mí, por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2022 se redujo a escritura pública la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de “ASESORÍAS Y GESTIÓN EGA SpA” Rut. 76.899.824-8, celebrada el 17 de noviembre de 2022, en la cual sus accionistas acordaron modificar y reformar los estatutos sociales en el siguiente sentido: REFORMA DE ESTATUTOS: Con el fin de reflejar el cambio de administración y el aumento de capital, la Junta de Accionistas modifica los estatutos de la sociedad, especialmente en sus Artículos Cuarto y Primero Transitorio, además de los Artículos Undécimo, Décimo Segundo, y Décimo Noveno. “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de MIL TREINTA Y OCHO MILLONES CIEN MIL SEISCIENTOS SIETE PESOS, dividido en TRECE MIL OCHOCIENTAS DIEZ ACCIONES ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y que se paga en la forma en que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal o bien mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los veinte años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado.-” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de mil treinta y ocho millones cien mil seiscientos siete pesos, dividido en trece mil ochocientas diez acciones ordinarias, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: I) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA suscribió y pagó cien acciones en el acto de constitución de la Sociedad, equivalente a la suma de un millón de pesos; II) Don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA suscribió y pagó cuatrocientas acciones, por el monto de quince millones novecientos seis mil pesos, mediante la capitalización de doscientas cincuenta acciones de Inversiones G y G SpA y cuarenta y cinco acciones de Agrícola Huaquén SpA; en la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el tres de octubre de dos mil dieciocho; III) Don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA suscribió y pagó cien acciones, por el monto de veintiséis millones ochocientos mil novecientos once pesos, mediante la capitalización de ciento sesenta y siete acciones de Sociedad Agrícola La Campana SpA, en Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el veintitrés de agosto de dos mil diecinueve; IV) Don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, vende, cede y transfiere cuatro acciones, modificándose la composición accionaria, quedando conformada de la siguiente forma: A) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, con quinientas noventa y seis acciones, suscritas y pagadas; B) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada; C) don NICOLAS IGNACIO GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada; D) doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada y; E) ASESORÍAS Y GESTIÓN PWO SpA, debidamente representada, con una acción, suscrita y pagada, se informan dichas compraventas, en Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el veintinueve de septiembre de dos mil veintiuno, V) Don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA suscribió y pagó trece mil doscientas acciones, por el monto de novecientos noventa y tres millones ochocientos noventa y tres mil seiscientos noventa y seis pesos, mediante el aporte en dominio de una serie de créditos que mantiene en contra de “CONSULTORA E INVERSIONES G Y G SpA”. En Junta Extraordinaria, celebrada el veintiuno de julio de dos mil veintidós. De conformidad a lo anterior, la composición accionaria queda conformada de la siguiente forma: A) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, con trece mil setecientos noventa y seis acciones, suscritas y pagadas; B) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada; C) don NICOLAS IGNACIO GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada; D) doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, con una acción, suscrita y pagada y; E) ASESORÍAS Y GESTIÓN PWO SpA, debidamente representada, con una acción, suscrita y pagada. VI) Don EDUARDO GRUNWALD ARAVENA, suscribió y pagó diez acciones, por el monto de quinientos mil pesos, mediante el aporte en dominio de la totalidad de sus acciones, en “AGRICOLA TRINO SpA”. En Junta Extraordinaria celebrada el catorce de noviembre del dos mil veintidós. En definitiva, el capital social es de mil treinta y ocho millones cien mil seiscientos siete pesos, dividido en trece mil ochocientas diez acciones ordinarias, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”. “ARTÍCULO UNDÉCIMO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, que tendrá las más amplias facultades de administración y disposiciones de bienes que el Artículo cuarenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas otorga al Directorio de una sociedad anónima, y la ejercerá de forma personal un Apoderado especialmente designado en Sesión de Directorio por la unanimidad de sus miembros”. “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DEL DIRECTORIO: El Directorio estará compuesto por cinco directores accionistas o no, y dos miembros suplentes, quienes, actuarán en conjunto en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste o del Apoderado en su caso, que se determinará en Junta de Accionistas y en Sesión de Directorio, situaciones que no serán necesarias de acreditar ante terceros. El Directorio será nombrado por la Junta de Accionistas, el cual durará por un periodo de tres años, y podrá ser remunerado en la forma que lo determine anualmente la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los Directores podrán ser reelegidos, de forma indefinida, en sus funciones, entendiéndose prorrogada, renovando su cargo por un período de tres años en caso que los accionistas no celebraren una Junta de Accionistas llamada a hacer la elección y renovación del cargo de Directores titulares y suplentes”. “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: PODERES. En el desempeño de sus funciones, el Directorio o Apoderado, según sea el caso, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el Artículo Cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima y las ejercerá personalmente, a través de sus mandatarios habituales o a través de aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, quienes deberán anteponer su firma personal al nombre de la Sociedad”. En todo lo no modificado expresamente en la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 06 de diciembre de 2022, Isabel Peña Lezaeta.- Notario Suplente.-