Xertica Chile SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, Santiago, certifica: que el día 20 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Xertica Chile SpA, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2022, en la que su único accionista Cloud Lat Am Partners Limited acordó aumentar el capital de la Sociedad en $46.781.670, de la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones, todas nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $56.781.670 dividido en 46.791.670 acciones, todas nominativas, sin valor nominal y cada una de igual valor. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: Uno. El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y seis millones setecientos ochenta y un mil seiscientos setenta de pesos, dividido en cuarenta y seis millones setecientos noventa y un mil seiscientos setenta acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por el accionista en este acto. Dos. La sociedad considera como sus accionistas a quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas, en el cual se practicarán las anotaciones indicadas en el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, o aquél que lo modifique o reemplace. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad y podrán ejercer sus derechos de tales sólo respecto de las acciones que tengan totalmente pagadas. El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista. Tres. La sociedad no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, y podrá llevar un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas. Cuatro. La suscripción de acciones deberá constar por escrito. En caso de que un accionista no pague oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, la sociedad tendrá derecho a perseguir por la vía ordinaria o ejecutiva el pago, sobre todos los bienes del accionista. Además, se podrá vender en una bolsa de valores mobiliario, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título correspondiente a la cantidad de acciones que le resten. Cinco. Las acciones serán indivisibles y la sociedad no reconocerá fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para poder actuar ante la sociedad. Seis. El accionista que deseare enajenar sus acciones deberá previamente ofrecerlas en venta a los demás accionistas, a prorrata de las acciones que éstos tengan o posean suscritas. Solamente transcurridos treinta días corridos contados desde que sea remitida la oferta por escrito o recepcionada por los accionistas, y sin que haya mediado aceptación por parte de cualquiera de ellos, podrá disponer libremente de las acciones. Siete. La enajenación de acciones se hará mediante contrato de compraventa de acciones o traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un notario público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste pueda contener respecto del interés de los accionistas.”. Asimismo, se acordó reemplazar el artículo Primero Transitorio por el siguiente: ““Artículo Primero Transitorio El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y seis millones setecientos ochenta y un mil seiscientos setenta de pesos, dividido en cuarenta y seis millones setecientos noventa y un mil seiscientos setenta acciones, nominativas, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Cloud Lat Am Partners Limited al momento de constituirse la sociedad y al aumentarse el capital con fecha 15 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2022.