INVERSIONES REUS SpA

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular, con oficio en Viña del Mar, Avda. Libertad 1155-A, certifica que por escritura ante Notario Suplente MAXIMILIANO ANDRÉS ORREGO VALENZUELA de fecha 01 de Diciembre de 2022, ANTONIO AURELIO SECALL OLFOS, MARIA JOSE SECALL KATTAN Y ANTONIO SAID SECALL KATTAN, TODOS BELLAVISTA Nº 5 LOCAL Nº 6, REÑACA, VIÑA DEL MAR, DIVIDEN SOCIEDAD “INVERSIONES REUS SPA”, RUT 77.528.650-4, CONSTITUIDA INICIALMENTE POR ARNALDO BORIS SECALL OLFOS Y ANTONIO AURELIO SECALL OLFOS COMO “INVERSIONES REUS LIMITADA”, MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA DE 14 SEPTIEMBRE DE 2000, OTORGADA EN NOTARÍA DE VALPARAÍSO DE MARCOS DÍAZ LEÓN, INSCRITA EN REGISTRO COMERCIO VIÑA DEL MAR AÑO 2000 A FS. 999 Nº 1123. A ESTA FECHA SOCIEDAD REGISTRA SIGUIENTES MODIFICACIONES SOCIALES: (I) POR ESCRITURA PÚBLICA DE 22 DE DICIEMBRE DE 2000 SUSCRITA EN NOTARÍA VALPARAÍSO DE MARCOS DÍAZ LEÓN, INSCRITA A FS. 81 VTA. Nº 96 EN REGISTRO COMERCIO VIÑA DEL MAR AÑO 2001; (II) MEDIANTE ESCRITURA DE 20 DE ABRIL DE 2004 SUSCRITA EN NOTARIA DE VALPARAÍSO DE MARCOS DÍAZ LEÓN, INSCRITA A FS. 489 Nº 574 EN REGISTRO COMERCIO VIÑA DEL MAR AÑO 2004; (III) POR ESCRITURA DE 27 OCTUBRE DE 2015, OTORGADA EN NOTARÍA VIÑA DEL MAR DE ELIANA GERVASIO ZAMUDIO, INSCRITA A FS. 2132 VTA. Nº 1801, EN REGISTRO COMERCIO VIÑA DEL MAR AÑO 2015; (IV) POR ESCRITURA DE 26 DICIEMBRE DE 2019, OTORGADA EN NOTARÍA VALPARAÍSO DE JUAN ANDRÉS RIVEROS DONOSO, INSCRITA A FS. 89 Nº 64 EN REGISTRO COMERCIO VIÑA DEL MAR AÑO 2020; (V) ARNALDO BORIS SECALL OLFOS, FALLECIÓ INTESTADO EL 4 DE JULIO 2020, CUYA POSESIÓN EFECTIVA FUE CONCEDIDA POR RESOLUCIÓN ADMINISTRATIVA EXENTA Nº 5046 DE FECHA 4 FEBRERO 2022 POR DIRECTOR REGIONAL SERVICIO REGISTRO CIVIL E IDENTIFICACIÓN REGIÓN VALPARAÍSO, E INSCRITA CON EL Nº 12279 EN REGISTRO POSESIONES EFECTIVAS AÑO 2022 Y EN ELLA CONSTA QUE SUS ÚNICOS HEREDEROS SON MARIA JOSE SECALL KATTAN Y ANTONIO SAID SECALL KATTAN, QUIENES HAN ADQUIRIDO EN IGUALES PARTES UNIVERSALIDAD DE HERENCIA DEL CAUSANTE. SUS SOCIOS ACTUALMENTE SON ANTONIO AURELIO SECALL OLFOS, CON UN 50% DE ACCIONES QUE EQUIVALEN A 500 ACCIONES, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS; MARIA JOSE SECALL KATTAN CON UN 25% DE ACCIONES QUE EQUIVALEN A 250 ACCIONES EN CALIDAD DE HEREDERA DE SOCIO FALLECIDO ARNALDO BORIS SECALL OLFOS; Y ANTONIO SAID SECALL KATTAN CON 25% DE ACCIONES QUE EQUIVALEN A 250 ACCIONES, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, EN CALIDAD DE HEREDERO DE SOCIO FALLECIDO ARNALDO BORIS SECALL OLFOS. CONFORME A ÚLTIMA MODIFICACIÓN, EL CAPITAL ASCIENDE A $400.000.000 DIVIDIDO EN 1.000 DE ACCIONES DE UNA MISMA SERIE, TODAS NOMINATIVAS, SIN VALOR NOMINAL Y DE IGUAL VALOR, TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, E INGRESADO EN CAJA SOCIAL. COMPARECIENTES VIENEN EN DIVIDIR SOCIEDAD INVERSIONES REUS SPA EN 2 SOCIEDADES, A SABER: INVERSIONES REUS SPA, QUE CONSERVARÁ SU RUT Y ACTUALES ESTATUTOS, CON LAS MODIFICACIONES QUE SE INDICARÁN, E “INVERSIONES SAN MIGUEL SPA”. EL PATRIMONIO DE SOCIEDAD INVERSIONES E INMOBILIARIA REUS SPA, SOCIEDAD QUE SE DIVIDE, ASCENDENTE A $9.945.614.588, SE DISTRIBUYE ENTRE SOCIEDAD INVERSIONES REUS SPA, CONTINUADORA, A QUIEN SE LE ASIGNA UN PATRIMONIO DE $4.972.807.294, Y SOCIEDAD POR ACCIONES INVERSIONES SAN MIGUEL SPA., QUE SE CREA, A LA QUE SE LE ASIGNA UN PATRIMONIO DE $4.972.807.294. EN VIRTUD DE LA DIVISIÓN DE INVERSIONES REUS SPA, SE DISMINUYE SU PATRIMONIO SOCIAL DE $9.945.614.588 PESOS PASANDO A $4.972.807.294, Y EL CAPITAL SOCIAL DE $648.139.318 A $324.069.659.- COMPARECIENTES MODIFICAN ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL DE INVERSIONES REUS SPA, REEMPLAZANDO ARTÍCULOS SEXTO, DÉCIMO Y `RIMERO TRANSITORIO SUSTITUYÉNDOLOS POR LOS SIGUIENTES: “SEXTO: EL CAPITAL DE SOCIEDAD SERÁ DE $324.069.659 PESOS DIVIDIDO EN 1.000 DE ACCIONES DE UNA MISMA SERIE, TODAS NOMINATIVAS, SIN VALOR NOMINAL Y DE IGUAL VALOR. EL CAPITAL SE SUSCRIBE Y PAGA EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO DE ESTATUTOS”, B) “ARTÍCULO DÉCIMO: DEL ADMINISTRADOR. LA SOCIEDAD SERÁ ADMINISTRADA INDISTINTAMENTE POR ANTONIO AURELIO SECALL OLFOS Y POR BELEN MONTSERRAT SECALL ICARÁN, AMPLIAS FACULTADES, C) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. EL CAPITAL DE SOCIEDAD ASCENDENTE A $324.069.659, DIVIDIDO EN 1.000 DE ACCIONES NOMINATIVAS, ORDINARIAS, SIN VALOR NOMINAL Y DE UNA SERIE, SE SUSCRIBE, ENTERA Y PAGA POR ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN Y FORMA QUE SE SEÑALA A CONTINUACIÓN: A) ANTONIO AURELIO SECALL OLFOS, SUSCRIBIÓ Y PAGÓ CANTIDAD DE 500 ACCIONES, POR UN TOTAL DE $162.034.829, PAGADOS CON ANTERIORIDAD A ESTE ACTO, QUE INGRESARON A CAJA SOCIAL. B) MARIA JOSE SECALL KATTAN, SUSCRIBIÓ Y PAGÓ 250 ACCIONES, POR UN TOTAL DE $81.017.415.- PAGADOS CON ANTERIORIDAD A ESTE ACTO, QUE INGRESARON A LA CAJA SOCIAL. C) ANTONIO SAID SECALL KATTAN, SUSCRIBIÓ Y PAGÓ LA CANTIDAD DE 250 ACCIONES, POR UN TOTAL DE $81.017.415.- PAGADOS CON ANTERIORIDAD A ESTE ACTO, QUE INGRESARON A LA CAJA SOCIAL”. EN TODO LO NO MODIFICADO POR PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, SE MANTIENEN PLENAMENTE VIGENTES TODAS LAS DEMÁS ESTIPULACIONES DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN VIGENTE DE INVERSIONES REUS SPA. COMPARECIENTES CONSTITUYEN SOCIEDAD POR ACCIONES SIGUIENTE: RAZON SOCIAL: INVERSIONES SAN MIGUEL SPA., SIN PERJUICIO DE PODER ACTUAR PARA FINES DE COMERCIALIZACIÓN, PROPAGANDA Y OTROS, INCLUSO ANTES BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS CON NOMBRE DE “SAN MIGUEL SPA”. DURACION: INDEFINIDA. DOMICILIO: VIÑA DEL MAR, SIN PERJUICIO DE AGENCIAS O SUCURSALES QUE PUEDA ESTABLECER EN OTROS LUGARES DEL PAÍS Y/O DEL EXTRANJERO. OBJETO SOCIAL: EL OBJETO DE SOCIEDAD SERÁ LA INVERSIÓN EN BIENES INMUEBLES PARA SER EXPLOTADOS SIN MUEBLES, INSTALACIONES NI MAQUINARIAS. CAPITAL: $324.069.659.- DIVIDIDO EN 1.000 ACCIONES NOMINATIVAS, ORDINARIAS, SIN VALOR NOMINAL, DE UNA MISMA SERIE, TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO FORMA PREVISTA EN ESTATUTOS. ADMINISTRACION: SOCIEDAD SERÁ ADMINISTRADA INDISTINTAMENTE POR MARIA JOSE SECALL KATTAN Y POR ANTONIO SAID SECALL KATTAN EN FORMA PREVISTA EN PACTO SOCIAL. DEMÁS ESTIPULACIONES ESCRITURA EXTRACTADA. VIÑA DEL MAR, 20 DICIEMBRE 2022.