INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 09 de noviembre de 2022, otorgada ante mí, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, y don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número 5.561, oficina 1.101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, modificaron los estatutos sociales de dicha sociedad, adoptando entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) Se aprobó aumentar el capital social de la suma de $149.233.072.734, en $119.688.269.306, quedando fijado el nuevo capital de la sociedad en la suma de $268.921.342.040. Dos) Se acordó reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de doscientos sesenta y ocho mil novecientos veintiún millones trescientos cuarenta y dos mil cuarenta pesos, que ha sido íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, y que ha sido aportado en las siguientes proporciones: Uno) La sociedad INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA treinta y tres coma nueve tres cinco siete dos seis dos nueve cuatro cuatro dos tres por ciento del interés social; Dos) La sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA cero coma cero cero uno dos cero cuatro tres seis siete seis siete seis por ciento del interés social; y, Tres) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA sesenta y seis coma cero seis tres cero seis nueve tres tres siete nueve cero uno por ciento del interés social, del cual es titular de la plena propiedad del siete coma nueve dos ocho siete siete dos ocho tres cuatro cinco seis dos por ciento del total del interés social, y de la nuda propiedad del cincuenta y ocho coma uno tres cuatro dos nueve seis cinco cero tres tres tres nueve por ciento del total del interés social. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT es titular del usufructo vitalicio del cincuenta y ocho coma uno tres cuatro dos nueve seis cinco cero tres tres tres nueve por ciento del interés social. El usufructuario ejercerá, exclusiva y excluyentemente, la plenitud de los derechos inherentes a los derechos sociales afectos a usufructo y, en consecuencia: a) No se podrá modificar el pacto social de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA sin su consentimiento previo y expreso; b) El usufructuario estará facultado para acordar distribuciones de utilidades así como a cobrar y percibir las utilidades o los frutos de cualquier naturaleza que produjeren los referidos derechos sociales y las devoluciones de capital que pudieren acordarse; c) En el caso de fusión o división de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, el usufructo se extenderá a todos los derechos o acciones de la sociedad que subsista o de las nuevas sociedades que se formen en virtud de la fusión o división, según corresponda, y que sustituyan a los derechos sociales gravados con usufructo; y, d) En caso de transformación de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA en una sociedad por acciones o sociedad anónima, en virtud de este pacto, conforme se contempla en el inciso tercero del artículo veintitrés de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, el usufructuario ejercerá de consuno con el nudo propietario, la totalidad de los derechos políticos inherentes a las acciones en que se transformen los derechos sociales gravados con usufructo. Sin perjuicio de lo anterior, el usufructuario ejercerá individualmente dichos derechos, con voz y voto, respecto de cualquier votación relativa a distribuciones de dividendos, teniendo también derecho a cobrarlos y percibirlos.” En todo lo no modificado, quedan subsistentes íntegramente los estatutos de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, en especial en cuanto a que la responsabilidad de sus socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2022.