Inversiones Pangal Limitada

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública, ante mí, a 24 de octubre de 2022, (i) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inversiones Recoleta Limitada, Administradora Agsa Limitada, Inversiones Vespucio Sur Limitada, Inversiones Apoquindo Este S.A., e Inmobiliaria Prime Limitada, en su calidad de únicos socios de Inversiones Pangal Limitada (en adelante, la “Sociedad Absorbente”); (ii) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inmobiliaria Prime Limitada y Inversiones BUA Limitada, en su calidad de únicos socios de Inversiones Nueva Quepar Limitada; (iii) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inversiones Vespucio Sur Limitada e Inversiones Apoquindo Sur Limitada, en su calidad de únicos socios de Inversiones Recoleta Limitada; (iv) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inversiones Vespucio Sur Limitada e Inmobiliaria Prime Limitada, en su calidad de únicos socios de Inversiones Apoquindo Sur Limitada; (v) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inversiones Vespucio Sur Limitada e Inversiones Apoquindo Sur Limitada, en su calidad de únicos socios de Administradora Agsa Limitada; y (vi) don Patricio Ábalos Labbé en representación de Inversiones Recoleta Limitada, Inmobiliaria Prime Limitada y Administradora Agsa Limitada, en su calidad de únicos socios de Inmobiliaria e Inversiones Cordillera Austral Limitada (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”); todos domiciliados para estos efectos en calle Avenida Américo Vespucio Sur número cien, piso diecisiete, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: (i) Materialización cambio de socio: Inmobiliaria Prime Limitada e Inversiones BUA Limitada, en su calidad de únicos socios de Inversiones Nueva Quepar Limitada, materializaron el cambio de socio de Inversiones Nueva Quepar Limitada que se produjo producto de la fusión de la sociedad efectuada por escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil veintidós. En consecuencia, al fusionarse Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada en Inversiones BUA Limitada, y por ser esta última la continuadora legal de la primera, se hace titular de noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales de Inversiones Nueva Quepar Limitada. En consecuencia de lo anterior, Inversiones BUA Limitada ingresa como socia de la sociedad y Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada se retira de ella. La presente modificación contó con el consentimiento de los restantes socios. (ii) Fusión por incorporación: fusionar por incorporación de las sociedades Inversiones Nueva Quepar Limitada, Inversiones Recoleta Limitada, Inversiones Apoquindo Sur Limitada, Administradora Agsa Limitada y Inmobiliaria e Inversiones Cordillera Austral Limitada en Inversiones Pangal Limitada, absorbiendo esta última en un solo acto a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose por tanto las Sociedades Absorbidas con motivo de la fusión y subsistiendo la Sociedad Absorbente. La fusión se acordó sobre la base de los antecedentes financieros y contables de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas preparados al 24 de octubre de 2022 y aprobados por los comparecientes (iii) Aumento de capital: Como consecuencia de la absorción por Inversiones Pangal Limitada de las sociedades Inversiones Nueva Quepar Limitada, Inversiones Recoleta Limitada, Inversiones Apoquindo Sur Limitada, Administradora Agsa Limitada y Inmobiliaria e Inversiones Cordillera Austral Limitada aumentar el capital social de Inversiones Pangal Limitada de $7.689.628.928 a $8.056.391.457 pesos, es decir, el aumento es de $366.762.529 pesos y proviene exclusivamente del capital pagado de las Sociedades Absorbidas. En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de 8.056.391.457 pesos que los socios han aportado en la siguiente forma: i) Inversiones BUA Limitada, con un ochenta y dos coma siete por ciento del capital social; ii) Inmobiliaria Prime Limitada, con un cero coma uno dos por ciento del capital social; iii) Inversiones Vespucio Sur Limitada con un diez coma dos uno por ciento del capital social; e iv) Inversiones Apoquindo Este Limitada con un seis coma nueve siete por ciento del capital social.” En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantiene inalterado el estatuto de la sociedad Inversiones Pangal Limitada, en especial en lo que respecta a que los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Se facultó portador de extracto para legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2022.-