SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifico: por escritura pública fecha quince de Diciembre de dos mil veintidós, ante mí, don MARCELO ALEJANDRO POTTHOFF NAVARRETE, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, Médico Cirujano con especialidad en cardiología, cédula de identidad número quince millones trescientos treinta y seis mil novecientos cuarenta y cuatro guion cinco, domiciliado en calle La Lechería número cero dos mil cuatrocientos cincuenta, casa treinta y cuatro, Condominio Casas del Fundo, de la comuna y ciudad de Temuco; por sí y en representación, según se acredita, de doña AMANDA AMELIA NAVARRETE SAUTEREL, chilena, casada en régimen de separación total de bienes, Médico Cirujano, cedula de identidad número siete millones doscientos trece mil quinientos veintinueve guion seis, domiciliada en calle Las Quemas S/N, de la comuna y ciudad de Osorno; doña MONTSERRAT ALEJANDRA HEVIA HOFFMANN, chilena, casada bajo el régimen de separación total de bienes, Doctora en Genética Molecular y Microbiología, cédula de identidad número quince millones setecientos cincuenta y nueve mil cero setenta y seis guion seis, domiciliada en calle La Lechería número cero dos mil cuatrocientos cincuenta, casa treinta y cuatro, Condominio Casas del Fundo, de la comuna y ciudad de Temuco, por sí y en representación, según se acredita, de doña CONSTANZA ROCÍO HEVIA HOFFMANN, chilena, soltera, comunicadora Audiovisual, Magíster en Fotografía, cedula de identidad número dieciséis millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta y nueve guion K, domiciliada en calle Guillermo Buhler numero mil novecientos diez, de la comuna y ciudad de Osorno; y don JAVIER JOAQUÍN NAVARRETE SANHUEZA, chileno, soltero, Kinesiólogo, cedula de identidad numero dieciocho millones cuatrocientos treinta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y seis guion seis, domiciliado en calle Los Canelos numero mil treinta, de la comuna y ciudad de Pucón, de paso en ésta, expusieron: ANTECEDENTES. UNO) Por escritura pública de fecha diez de agosto del año dos mil diecinueve, ante don Luis Latorre Martin, Abogado, Notario Público Suplente del titular doña Myriam Amigo Arancibia, de la Vigésimo Primera Notaria de Santiago, don MARCELO ALEJANDRO POTTHOFF NAVARRETE, y doña MONTSERRAT ALEJANDRA HEVIA HOFFMANN, constituyeron una sociedad por acciones, cuya razón social es “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, pudiendo además actuar la sociedad con el nombre de fantasía de “CARDIOCELL SpA”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y siete mil cuatrocientos setenta y uno guion seis, anotada al Repertorio de Instrumentos Públicos bajo el número trece mil novecientos cuatro del año dos mil dieciséis, y cuyo extracto se encuentra inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rio Bueno, a fojas cuarenta y cuatro vuelta, número treinta y nueve del año dos mil dieciséis, y publicado en la edición del Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos treinta y nueve, de fecha veintidós de agosto del mismo año. DOS) Dicha sociedad fue modificada por escritura pública de fecha cinco de noviembre del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Temuco de don Jorge Elías Tadres Hales, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas mil cuatrocientos cincuenta y ocho vuelta, número ochocientos veintitrés en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil diecinueve, y publicada en la edición del Diario Oficial numero cuarenta y dos mil quinientos tres, con fecha quince de noviembre de dos mil diecinueve. TRES) La sociedad se constituyó con un capital social de DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido en MIL ACCIONES de una serie y de un valor de diez mil pesos cada una, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. Dicho capital no ha sido modificado a la fecha.- PRESENTE MODIFICACION: COMPRAVENTA DE ACCIONES. Por este instrumento, los comparecientes, por si y en virtud de la representación que invisten, vienen en realizar las siguientes cesiones de acciones: UNO) don MARCELO ALEJANDRO POTTHOFF NAVARRETE, vende, cede y transfiere CIEN ACCIONES, equivalentes al diez por ciento del capital de la “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, a don JAVIER JOAQUÍN NAVARRETE SANHUEZA, quien las compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta venta de acciones es de trece millones seiscientos treinta y seis mil ochenta y cinco pesos, que pagará al cedente, dentro de un plazo de tres años a contar de esta fecha, en cuotas o de una vez, que éste declara aceptar como forma de pago y cobrar sin interés; DOS) doña MONTSERRAT ALEJANDRA HEVIA HOFFMANN, vende, cede y transfiere CIENTO CINCUENTA ACCIONES, equivalentes al quince por ciento del capital de la “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, a doña AMANDA AMELIA NAVARRETE SAUTEREL, debidamente representada, quien las compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta venta de acciones es de veinte millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil ciento veintiocho pesos, que pagará al cedente, dentro de un plazo de tres años a contar de esta fecha, en cuotas o de una vez, que éste declara aceptar como forma de pago y cobrar sin interés.- Además, don JAVIER JOAQUÍN NAVARRETE SANHUEZA, y doña AMANDA AMELIA NAVARRETE SAUTEREL debidamente representada, por este instrumento declara conocer la normativa legal que regula las sociedades por acciones, y declarar conocer y aceptar los estatutos sociales de la sociedad “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y las protecciones que pueda contener respecto del interés del accionista.- ACTUALES ACCIONISTAS. Como consecuencia de la anterior cesión y transferencia de acciones, se incorporan como accionistas don JAVIER JOAQUÍN NAVARRETE SANHUEZA, y doña AMANDA AMELIA NAVARRETE SAUTEREL, de modo tal que la “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, a partir de esta fecha estará conformada por los siguientes accionistas: a) don MARCELO ALEJANDRO POTTHOFF NAVARRETE, quien detenta CUATROCIENTAS ACCIONES, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, con una participación equivalente al cuarenta por ciento del capital social; b) doña MONTSERRAT ALEJANDRA HEVIA HOFFMANN, quien detenta DOSCIENTAS ACCIONES, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, con una participación equivalente al veinte por ciento del capital social; c) doña CONSTANZA ROCÍO HEVIA HOFFMANN, quien detenta CIENTO CINCUENTA ACCIONES, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, con una participación equivalente al quince por ciento del capital social; d) doña AMANDA AMELIA NAVARRETE SAUTEREL, quien detenta CIENTO CINCUENTA ACCIONES, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, con una participación equivalente al quince por ciento del capital social; y e) don JAVIER JOAQUÍN NAVARRETE SANHUEZA, quien detenta CIEN ACCIONES, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, con una participación equivalente al diez por ciento del capital social.- MODIFICACIONES. Por este instrumento, los accionistas por sí y en virtud de la representación que invisten, vienen en modificar las siguientes cláusulas de los estatutos de constitución de sociedad: UNO) Cláusula CUARTA de sus estatutos sociales, que dicen relación con el OBJETO DE LA SOCIEDAD, quedando tal cláusula de acuerdo al siguiente tenor: “CUARTO: OBJETO. El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios profesionales en diversas especialidades de la medicina y en el área de la salud en general en su más amplio sentido y alcance, principalmente toda actividad relacionada con la Medicina General, Medicina Interna, Cirugía, Cardiología, Kinesiología, Psiquiatría Pediátrica y de la Adolescencia, apoyo a la gestión e investigación principalmente en el área de la Genética Molecular y Microbiología, y en todas y cada una de las especialidades relacionadas, considerando diagnóstico, análisis, tratamiento, recuperación y rehabilitación orgánica, fisiológica, física y síquica, y cualquier otro aspecto que se relacione con el área de la salud, en forma directa o a través de convenios con particulares o beneficiarios del Fondo Nacional de Salud o Institucionales de Salud Previsional, servicios de bienestar de orden público de organismos públicos, municipales o privados, fiscales o semifiscales; pudiendo participar activamente en los concursos y licitaciones públicas o privadas que requieran los servicios profesionales ya descritos; b) Establecer Consultas Médicas, Centros Médicos y de investigación, de Diagnóstico y Tratamiento, Laboratorio, exploración médica y terapéutica, procedimientos de estudio y toda actividad afín que se acuerde en lo sucesivo; c) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento u otras formas de explotación de toda clase de bienes, especialmente de bienes inmuebles, sean estos predios rústicos o urbanos, parcelar, subdividir, lotear, urbanizar y construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma a fin de obtener su rentabilidad; d) Compra, venta, importación y exportación, arrendamiento, leasing, subarrendamiento de todo tipo de instrumentos, implementos, insumos y equipos médicos en general, y mobiliario para realizar consultas médicas, toma de exámenes, diagnóstico y tratamientos; explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma de obtener su rentabilidad; e) La obtención de rentas y frutos provenientes de toda clase de inversiones, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, letras de cambio, pagarés, letras de crédito, certificados de depósitos, documentos negociables, valores inmobiliarios y todo efectos de comercio; títulos de crédito, instrumentos financieros y, en general, toda clase de títulos o valores, pudiendo concurrir o participar en la formación o ingresar en toda clase de personas, de capitales, comunidades, asociaciones y cuentas en participación; f) La realización de actividades de educación, capacitación, enseñanza, investigación y prevención en el área de la salud, de la Genética Molecular y de la Microbiología; g) En general, realizar actos de comercio relacionados, directa o indirectamente, con los mencionados objetos, y todo otro negocio o actividad que acordaren los accionistas”. DOS) Cláusula DÉCIMA, del TITULO TERCERO de sus estatutos de constitución, que dicen relación con la ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, quedando tal cláusula de acuerdo al siguiente tenor: “TITULO TERCERO: De la administración de la sociedad. DÉCIMO: La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a los accionistas MARCELO ALEJANDRO POTTHOFF NAVARRETE y a doña MONTSERRAT ALEJANDRA HEVIA HOFFMANN, quienes podrán actuar conjunta, separada e indistintamente. Las funciones y facultades del ADMINISTRADOR son delegables, tanto de administración como de disposición, a través del otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales a favor de uno o más de los accionistas o a favor de terceros. El ADMINISTRADOR representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros. Está investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes que expresamente le confiera la ley o la junta de accionistas, y todas aquellas facultades que la Ley de Sociedades Anónimas atribuyan al Directorio de una Sociedad Anónima, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos contratos respecto de los cuales las leyes exijan estas circunstancias”. - En todo lo que no se modifica por instrumento extractado, seguirán vigentes íntegramente las estipulaciones de la escritura pública de constitución de la “SOCIEDAD MÉDICA, APOYO A LA GESTIÓN E INVESTIGACIÓN AMPLIADA SpA”, de fecha diez de agosto del año dos mil diecinueve, y su modificación contenida en la escritura pública de fecha cinco de noviembre del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Temuco de don Jorge Elías Tadres Hales, las cuales fueron señalados en la cláusula PRIMERA de este instrumento.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 19 de Diciembre de 2022.