La Garza S.A.

CARLOS GALLEGUILLOS CARVAJAL, Abogado, Notario Público Interino de la Primera Notaria de Coquimbo, con domicilio en Melgarejo Nº1044, según decreto económico número doscientos cincuenta y tres de fecha dos de diciembre del dos mil veintidós del tercer juzgado de letras de este puerto, protocolizado al final del presente registro, bajo número ochocientos once, certifica: Que por Reducción de acta a Escritura Pública de fecha 09 de diciembre del 2022, de repertorio Nº1644-2022, en que consta la asamblea extraordinaria de accionistas, realizada el día 11 de octubre del año 2022, de la Garza S.A., domiciliada en Ruta Cinco Nº1695, ciudad de Coquimbo, siendo las 16:30 horas, comienza en primera citación del segundo llamado, y se da inicio a la junta extraordinaria de accionistas la cual tratara sobre la reforma al Reglamento interno de funcionamiento, se comienza a exponer los artículos actuales del Reglamento Interno, siguiendo con la propuesta de reforma de los artículos correspondientes, siendo estos; el capítulo primero a reformar preámbulo, Artículo Primero a reformar: objeto y obligatoriedad, Artículo Segundo a Reformar: Definiciones: Local Comercial, Artículo Quinto actual a reformar: Destinación de los Bienes de uso particular, Artículo séptimo a Reformar: Horario en el Centro Comercial, Artículo Octavo a Reformar: Zonas de Estacionamiento, Artículo noveno a reformar, Artículo Undécimo a Reformar: Sala Multiuso, Artículo Décimo Tercero a Reformar: De la Seguridad del Centro Comercial, Artículo veintiséis a reformar: Obligaciones de los Locatarios, Capítulo Quinto a Reformar sobre las sanciones: De las Infracciones a Reglamento, Artículo veintiocho a reformar: De la Comisión Reglamentaria, Artículo Veintinueve a Reformar: Del Procedimiento Sancionatorio, Artículo Veintinueve a Reformar: Del Procedimiento Sancionatorio, Artículo Treinta a Reformar: De las Medidas Disciplinarias, se Agrega Capítulo Sexto De la Infracción a las Obligaciones Pecuniarias de Gasto Común y Contribuciones, Artículo treinta y uno a reformar, Artículo treinta y dos a Reformar: Del Procedimiento de Sanción Pecuniaria, Artículo Treinta y Tres a Reformar: De las medidas Disciplinarias por no pago de Obligaciones Pecuniarias, Artículo treinta y cuatro nuevo Reforma, Artículo Treinta y cinco nuevo. Conocimiento del Presente Reglamento, Artículo Treinta y Seis. Aprobación y Vigencia. CAPÍTULO PRIMERO A REFORMAR PREAMBULO. Que el Reglamento Interno creado en el año dos mil trece, ha cumplido un gran ciclo, es por ello, se pretende Reformar y fijar un nuevo texto coordinado y sistematizado acorde a los nuevos tiempos que vive la Garza Sociedad Anónima. Se encomienda la tarea al Abogado don Joseph Rivera Rivera de su Revisión y la Supervisión a cargo del señor Presidente don Luis Santander Marambio en representación del Directorio. TÍTULO I NORMAS GENERALES Y DEFINICIONES. El presente Reglamento tiene por objeto dar a conocer a los socios y/o locatarios de la Garza S.A, las bases de organización y disciplina por las cuales se regirán. Las siguientes bases de organización y disciplina son obligatorias para los socios locatarios y arrendatarios para los dependientes y trabajadores de los mismos, como los trabajadores de la Garza S.A. quienes deberán conducirse bajo los principios de elemental educación y respeto hacia los demás, así como del Centro Agropecuario y Pesquero La Garza S.A. sus directivos, socios, trabajadores y público en general. Para ello es menester crear conciencia de la importancia que reviste el presente reglamento, a fin de evitar conflictos de carácter comercial y disciplinario. Será el directorio de la sociedad y la comisión Reglamentaria los encargados de sancionar y aplicar las medidas en el evento de la comisión de infracciones al presente Reglamento Interno de Funcionamiento. La finalidad común es lograr un prestigio al más alto nivel en la ciudad de Coquimbo, que se traduzca en el mejor desarrollo de la actividad comercial de todas las personas naturales o jurídicas que desempeñan en el Recinto Comercial, mediante un adecuado marco legal, de la mejor organización de los recursos materiales y humanos que se destinen al logro de la finalidad señalada, y muy especialmente, del respeto a las normas legales y al actuar ético con el que los socios, locatarios, arrendatarios y trabajadores deben conducirse en la ejecución de sus actividades. ARTÍCULO PRIMERO A REFORMAR: OBJETO Y OBLIGATORIEDAD: El presente Reglamento responde a la necesidad de organizar y coordinar las actividades de las personas que desempeñan una labor comercial al interior de la Garza S.A., que se relacionen con el interés común y su finalidad no es otra que la de servir de instrumento apto y eficaz para optimizar el prestigio y prosperidad del Centro comercial considerado como una unidad. Este Reglamento estimula el respeto a las normas de promoción de la competencia y prácticas comerciales leales y equitativas fomentando la libre iniciativa y el libre acceso al mercado por parte de los socios y/o locatarios de los bienes privados que conforman la propiedad horizontal de la Sociedad de La Garza S.A. Sólo se impondrá restricción a la actividad licita de comercio en este reglamento cuando este encaminada a conservar la Armonía, Características y fines propios del bien que conforma la propiedad horizontal. Lo que quiere decir que cada socio y/o locatario debe destinar su actividad comercial teniendo en cuenta el uso especifico de acuerdo con el área en que se encuentre ubicado. Esta limitante se relaciona con las actividades que se desarrollan, dentro del Centro Comercial y obedecen exclusivamente al propósito de establecer un régimen que satisfaga las necesidades y finalidades comunes de los demás socios y/o locatarios. El presente Reglamento Interno es de observancia obligatoria, sin excepción ni limitación alguna, para todas las personas que tengan la calidad de socio de la Garza S.A., para todos los arrendatarios o cualquier persona con título de mera tenencia de cualquier local que forman parte de la unidad inmobiliaria del Centro Agropecuario y Pesquero La Garza, además de todos los trabajadores de los accionistas o arrendatarios y trabajadores de la empresa Garza. Todas las personas, independiente de su calidad quedan obligadas a respetar sus disposiciones, las decisiones de la administración, las del directorio y de la asamblea de accionistas. ARTÍCULO SEGUNDO A REFORMAR: DEFINICIONES: LOCAL COMERCIAL: Cualquier área en las que se divide el centro comercial y sobre el que se tiene un derecho singular y exclusivo, atendido que el terreno sobre el que se ubican los locales es de propiedad de Garza S.A. EL LOCATARIO: Persona natural o jurídica que tiene derecho de uso sobre una unidad privada o local comercial y la obligación de aportar a la mantención de las áreas comunes. ARRENDATARIO: Persona natural o jurídica quien bajo esa calidad se encuentre en mera tenencia de un local comercial. ÁREAS COMUNES: Áreas y demás elementos respecto de los cuales los locatarios tienen uso común o están destinados a los clientes. COEFICIENTE SOCIETARIO: Porcentaje que corresponde a cada locatario por unidad de uso privado, a liquidar por concepto de cuota de mantenimiento, el cual será determinado en proporción a los metros cuadrados de superficie de cada local. SECTOR COMERCIAL PESQUERO: Se refiere a los locales comerciales en lo que se ejerce la venta y comercialización de productos del mar, como Pescados y Mariscos, además del Lugar donde se Fabrica Hielo. SECTOR COMERCIAL AGROPECUARIO: Se refiere a los locales comerciales que debido a sus instalaciones permiten el adecuado comercio de Frutas, Verduras, Frutos Secos, entre otros productos Agropecuarios. ARTÍCULO QUINTO ACTUAL A REFORMAR: DESTINACIÓN DE LOS BIENES DE USO PARTICULAR: El destino de dichos bienes o unidades privadas es exclusivamente COMERCIAL y a través de ese reglamento se establecen áreas dentro del centro comercial destinadas al desarrollo de determinadas actividades y por lo tanto, dentro de las cuales no es posible desarrollar otras actividades diferentes u otro uso que no sea el comercial. QUEDA EXPRESAMENTE PROHIBIDO DESTINAR LA UNIDAD A USO HABITACIONAL. Estos bienes, área, uso y coeficiente societario para cada unidad privada son los que asignan en la tabla básica de uso u coeficientes anexa y que hace parte integral de este reglamento. El uso o destinación especifica a que se refiere la tabla anterior se definen de la siguiente manera: Uno. COMERCIO GENERAL: En esta área se encontrarán las superficies destinadas a intercambio comercial y exposición de productos. Dos. SECTOR COMERCIAL PESQUERO: Se refiere a los locales comerciales que permiten el adecuado comercio de productos del mar. Tres. SECTOR COMERCIAL AGROPECUARIO: Se refiere a los locales comerciales que permiten el adecuado comercio de productos agropecuarios. Cuatro. SERVICIOS HIGIÉNICOS: Consistentes en los baños de libre acceso al personal de la empresa y aquellos baños destinados al uso del socio y/o Locatario y público en general. Cinco. OFICINAS DE ADMINISTRACION: Oficinas destinadas a la administración de Centro Comercial. Seis. ESTACIONAMIENTOS: Espacios destinados al estacionamiento de vehículos particulares y de carga. ARTÍCULO SEPTIMO A REFORMAR: HORARIO EN EL CENTRO COMERCIAL: El horario de apertura y cierre para la prestación de los servicios propios del centro comercial será fijado por la oficina de administración en acuerdo con el directorio de la sociedad, le corresponde al personal de administración, controlar los horarios mínimos y máximos de atención al público dentro de los cuales deben pertenecer abiertos todos los locales comerciales. ARTÍCULO OCTAVO A REFORMAR: ZONAS DE ESTACIONAMIENTO: Son bienes de uso común, se dedicarán al uso exclusivos de los usuarios-consumidores del centro comercial durante el horario comercial. Tendrá la siguiente reglamentación: Uno. ACCESO: La zona de entrada y salida serán controlados desde la garita de guardia. Se permitirán los controles de seguridad necesarios para su funcionamiento, el pago de la tarifa de ingreso se efectuará en dicha garita. El monto de la tarifa de ingreso será determinado por el directorio. Dos. Está prohibido, utilizar las zonas de estacionamiento para depósito de cualquier tipo de elementos, basuras, utensilio, enseres, equipos, autos en mal estado, charras o fierros. Tres. Se prohíbe utilizar la zona de estacionamiento para realizar labores diferentes a la de estacionamiento de vehículos, automóviles, camperos, camionetas, camiones, remolque, motocicletas y bicicletas, tales como funcionamiento como taller mecánico, trabajos de lavado, reparación o pintura, expendido de productos alimenticios bebidas, repuestos o accesorios de vehículos. Cuatro. Se prohíbe en esta zona de estacionamiento de camiones, vehículos de tracción animal, remolques, furgones de carga y cualquier vehículo cuya medida exceda las dimensiones promedio de vehículos familiares. Cinco. Se autoriza que cada accionista o locatario tenga como máximo dos vehículos. ARTÍCULO NOVENO A REFORMAR: Cada accionista, locatario o arrendatario soportará los daños que puede sufrir su local a consecuencia de un hecho de la naturaleza o de las personas. La sociedad Garza, no se hace responsable de ningún perjuicio que puedan sufrir las personas al interior del recinto comercial. Los locatarios están facultados para contratar seguros que protejan las dependencias donde ejercen sus labores de comercio. ARTÍCULO UNDÉCIMO A REFORMAR: SALA MULTIUSO: Es aquel salón que se destinará para el desarrollo de eventos, reuniones, asambleas, capacitaciones, encuentros y eventos sociales tanto para el uso de los socios como de los locatarios. Se permitirá el arriendo de estas instalaciones para reuniones o eventos que no incurran en riesgo de ninguna índole para los socios o el recinto en general. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO A REFORMAR: DE LA SEGURIDAD DEL CENTRO COMERCIAL: Los locatarios, arrendatarios, accionistas y trabajadores, se comprometen a no cometer ningún acto que atente contra la seguridad del CENTRO COMERCIAL o de otro locatario u arrendatario se considera UNA FALTA GRAVE contra la seguridad. a) Ocasionar daños, sustraer o destruir aparatos destinados a la seguridad o servicio de bienes comunes. b) Encubrir o guardar información sobre los responsables de haber cometido cualquier delito o infracción respecto de los bienes de uso privado o comunes del establecimiento. c) Dar órdenes al personal de vigilancia y en general a todos los trabajadores de la administración, o utilizarlos para la realización de trabajos particulares o para llevar paquetes, mientras estos estén cumpliendo con su horario de trabajo. d) Encontrarse en estado de ebriedad o intemperancia en el interior del centro comercial. e) Incurrir en agresiones en la persona de un locatario, arrendatario, o cliente del centro comercial. f) Portar, tener, usar armas de cualquier especie al interior del recinto comercial, y exponer al público a peligro. g) Vender Drogas o estupefacientes, además de consumir las mismas en el recinto. ARTÍCULO VEINTISEIS A REFORMAR: OBLIGACIONES DE LOS LOCATARIOS: Son obligaciones de los locatarios, las siguientes: a) Acatar las disposiciones y resoluciones que adopten el directorio, la gerencia y la asamblea de Accionistas. b) No afectar la seguridad del centro comercial; no perturbar la tranquilidad y normal convivencia y actividad mercantil de los demás locatarios y vecinos, ni atentar contra la moral y las buenas costumbres. c) Hacer constar en el contrato de arrendamiento u otro por el que otorgue el uso del local a terceros, los derechos y obligaciones que corresponden al arrendatario, sus trabajadores y el sometimiento expreso a las normas del presente reglamento. d) Cumplir con todas y cada una de las obligaciones, aun cuando su local comercial se encuentre o permanezca desocupada, cualquiera que sea el tiempo de desocupación. e) Asistir a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria es un derecho y una obligación de cada accionista, la inasistencia injustificada será sancionada conforme lo determine el Directorio por Resolución dictada al efecto. f) Tratar con respeto y cortesía a los miembros del directorio, administradores y los trabajadores del centro comercial, cualquier atentado a la integridad física o ataques verbales a los miembros del directorio, gerente y los trabajadores del centro comercial, será considerado como una falta grave, y será sancionado como tal sin perjuicio de las respectivas denuncias a la autoridad competente. g) Mantener los productos comercializados en el interior del local comercial, prohibiéndose su exhibición fuera del límite del mismo. Cada local comercial, tiene una medida de cuarenta metros cuadrados. h) Mantener el local comercial en excelentes condiciones de salubridad, manteniendo el mismo limpio y sin basura o desechos de productos comercializados. I) Se prohíbe dejar cajas, autos, chatarras o cualquier otro elemento que afecte la estética, salubridad del centro de comercio. CAPÍTULO QUINTO A REFORMAR SOBRE LAS SANCIONES: DE LAS INFRACCIONES A REGLAMENTO: La Comisión Reglamentaria como el Directorio en pleno, deberán respetar los principios de la probidad, de la transparencia, de la igualdad reglamentaria, de la buena fe y debido proceso, en la Resolución de los conflictos y denuncias sobre los que tomarán conocimiento. ARTÍCULO VEINTIOCHO A REFORMAR: DE LA COMISIÓN REGLAMENTARIA: Se formará anualmente una Comisión Reglamentaria compuesta por tres directores en ejercicio escogidos por sorteo previo, en la designación se procederá a nombrar un presidente y un secretario (a), debiendo funcionar con la mayoría absoluta de sus miembros y sus acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los mismos. Todos los acuerdos deberán constar por escrito en libro de actas del Reglamento y los suscribirán todos los miembros asistentes a la respectiva reunión. La comisión Reglamentaria, en el cumplimiento de sus funciones aplicará las medidas disciplinarias, en primera instancia, previa investigación de los hechos efectuada por el fiscalizador reglamentario, que será el Abogado (a) de la misma sociedad. ARTÍCULO VEINTINUEVE A REFORMAR: DEL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO: El proceso sancionatorio se inicia por denuncia efectuada por cualquier persona que tome conocimiento de un hecho que reviste caracteres de infracción a las normas del presente reglamento o de oficio por el administradora o gerente de la sociedad. Se enviará carta al presunto infractor(a) y se notificará mediante carta timbrada por la secretaria de la administración enviada al domicilio comercial o particular. El infractor tendrá derecho a ser oído por el fiscalizador y deberá presentar sus descargos a la denuncia efectuada en su contra, por escrito dentro del plazo de dos días corridos, contados desde la notificación por carta o personalmente. Recibidos los antecedentes, el fiscalizador enviará dentro del plazo de dos días corridos un informe de su investigación a la comisión reglamentaria, proponiendo la aplicación de una medida disciplinaria o la absolución del denunciado (a). La comisión Reglamentaria deberá fallar dictando una resolución, dentro del plazo de cinco días corridos, sin perjuicio de que pueda ampliarse este plazo en caso de que deba solicitarse nuevas pruebas. La resolución de la Comisión deberá notificarse al infractor (a) mediante carta certificada dirigida al local comercial o al domicilio que el infractor haya indicado al hacerse parte en la investigación, o al que tenga registrado en la sociedad, si no comparece. La notificación se entenderá practicada al primer día hábil después de entregada la carta en la oficina de Correos o en local comercial. El infractor una vez notificado de la resolución podrá apelar ante el Directorio en Pleno compuesto de cinco miembros, quienes tendrán un plazo de seis días máximo resolver por mayoría simple el Recurso de Apelación interpuesto. ARTÍCULO TREINTA A REFORMAR: DE LAS MEDIDAS DISCIPLINARIAS: La Comisión Reglamentaria podrá aplicar las siguientes medidas disciplinarias; A) Amonestación por escrito, solicitando que no siga aplicando las infracciones y Multa de cero coma cinco UF. B) Multa de una UF. C) Multas de dos a tres UF en caso de infracciones por las mismas conductas. D) Clausura provisoria del local por medio día y Multa de cero coma cinco UF. F) Clausura provisoria de Local comercial por tres días y Multa de una UF. G) Clausura de Local Comercial por cinco días y Multa de dos UF. H) Clausura Definitiva de Local Comercial Definitiva, en este caso la administración facilitará para que el infractor retire los bienes muebles o mercaderías del interior del local comercial y multa de cinco UF. I) Pérdida de la Asignación del Local Comercial por faltas gravísimas al presente Reglamento con prohibición de Ingreso al Recinto Comercial. . SE AGREGA CAPÍTULO SEXTO. DE LA INFRACCIÓN A LAS OBLIGACIONES PECUNIARIAS DE GASTO COMÚN Y CONTRIBUCIONES. ARTÍCULO TREINTA Y UNO A REFORMAR: El Directorio en pleno podrá aplicar medidas disciplinarias excepcionales en caso de infracciones a las obligaciones pecuniarias de Gasto Común y Contribuciones del inmueble donde se ubican el o los locales comerciales utilizados por el accionista infractor. ARTÍCULO TREINTA Y DOS A REFORMAR: DEL PROCEDIMIENTO DE SANCIÓN PECUNIARIA: El proceso sanción pecuniaria se inicia de oficio por denuncia del contador de la sociedad ante la oficina de administración. Se enviará carta al presunto infractor(a) y se notificará mediante carta timbrada por la secretaria de la administración enviada al domicilio comercial o particular. El infractor tendrá derecho a ser oído por la administradora y deberá presentar sus descargos a la denuncia efectuada en su contra, por escrito dentro del plazo de un día corrido, contado desde la notificación por carta o personalmente, señalando los motivos de no pago de las obligaciones pecuniarias. El Directorio deberá fallar dictando una resolución, dentro del plazo de tres días corridos. La resolución del Directorio deberá notificarse al accionista mediante carta certificada dirigida al local comercial o al domicilio que el infractor tenga registrado en la sociedad. La notificación se entenderá practicada al primer día hábil después de entregada la carta en la oficina de Correos o en local comercial. ARTÍCULO TREINTA Y TRES A REFORMAR: DE LAS MEDIDAS DISCIPLINARIAS POR NO PAGO DE OBLIGACIONES PECUNIARIAS: El Directorio podrá aplicar las siguientes medidas disciplinarias; A) Multa de una UF. B) Clausura provisoria del local por medio día y Multa de una UF. C) Clausura provisoria de Local comercial por tres días y Multa de dos UF. D) Clausura de Local Comercial por cinco días y Multa de dos UF. E) Clausura Definitiva de Local Comercial, en este caso la administración facilitará para que el infractor retire los bienes muebles o mercaderías del interior del local comercial y multa de cinco UF. En caso de aplicarse la clausura, se levantará automáticamente la sanción en caso de pago de las deudas de gastos comunes y contribuciones atrasadas, debiendo dictarse el alzamiento de la clausura por el Directorio. Se proponen las modificaciones a las disposiciones finales de la siguiente forma: ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO NUEVO REFORMA: El presente reglamento podrá modificarse la misma forma y los mismos requisitos como lo fue para su aprobación inicial del día veinticinco de abril del año dos mil trece, previa convocación a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. ARTÍCULO TREINTA Y CINCO NUEVO. CONOCIMIENTO DEL PRESENTE REGLAMENTO: Todos los socios, locatarios, arrendatarios, accionistas y trabajadores dependientes de los mismos como los trabajadores de la Sociedad La Garza S.A. declaran conocer el texto del presente Reglamento y se comprometen aguardarlo y cumplirlo en todas sus partes. Se propone agregar disposición final en caso de aprobarse la presente reforma, en el siguiente sentido. ARTÍCULO TREINTA Y SEIS. APROBACIÓN Y VIGENCIA: El presente Reglamento fue elaborado y presentado por el presidente del Directorio al directorio y aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Centro de Comercio Agropecuario y Pesquero la Garza S.A. Se procede a realizar votación la opción apruebo obtiene la cantidad de sesenta votos y la opción desapruebo obtiene la cantidad de veintiocho votos. Se aprueba la reforma de la reforma del Reglamento y se acuerda fijar texto refundido y sistematizado del mismo, el que será válido desde este momento para todos los efectos legales. Capital. El Capital de la sociedad es la suma de trescientos noventa millones de pesos ($390.000.000) dividido en 130 acciones sin valor nominal, el que se suscribió, entero y pago. Otros temas no requieren mención. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Coquimbo a 16 de diciembre del 2022.-