INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA

ISABEL PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de Noviembre de 2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K, domiciliada en calle Paysandú cinco mil novecientos cincuenta y dos, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K quién comparece por si y en representación, según se acreditará, de HARWICH INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, ambos con domicilio en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad; expusieron: Que, los actuales socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rut Nº 76.239.294-1 esto es doña Francisca Palma Pfotzer y Harwich Inversiones Limitada, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, modificaron la sociedad aumentando su capital social, consintiendo en el ingreso de un nuevo socio quien suscribe y paga otro aumento de capital y acordando un nuevo texto refundido de los estatutos en los términos que dan cuenta las cláusulas siguiente: General. Los actuales socios han aceptado el ofrecimiento de don Carlos Guillermo Souper Urra, de ingresar como socio a la Sociedad. A los fines de este aumento de capital, los actuales socios han solicitado y, el socio entrante consentido, que primeramente se proceda a capitalizar la reserva de revalorización del capital propio y enseguida se acuerde un aumento de capital por dos mil quinientos millones de pesos que pagará al contado el nuevo socio que ingresará a la Sociedad. (Dos) En este acto los actuales socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, primeramente, vienen en aumentar el capital actual de la sociedad desde la suma cuatro mil cuatrocientos noventa millones seiscientos sesenta mil setecientos ochenta y cinco pesos a la suma de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos. El aumento de mil noventa y cuatro millones ciento diecinueve mil seiscientos noventa y un pesos, se paga capitalizando íntegramente el Fondo de Revalorización de Capital Propio que por esta misma cantidad figura en el balance de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, que las partes aprueban expresamente. En esta etapa, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos queda íntegramente pagado por aportes anteriores y la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio señalado. El aumento de capital por la capitalización del Fondo de Revalorización de Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno aprobado al efecto, se distribuye entre los actuales socios en proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos cuatro por ciento y treinta coma uno cero siete seis por ciento respectivamente con la suma de setecientos sesenta y cuatro millones setecientos seis mil quinientos once pesos para Francisca Palma Pfotzer y trescientos veintinueve millones cuatrocientos trece mil ciento ochenta pesos para Harwich Inversiones Limitada. De esta manera, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos queda pagado íntegramente mediante el aporte de Francisca Palma Pfotzer por dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos y el aporte de Harwich Inversiones Limitada por dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos pagados mediante aportes anteriores y la capitalización proporcional de la Revalorización de Capital Propio. (Tres) Seguidamente, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos se eleva a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos. El aumento de dos mil quinientos millones de pesos se entera y paga íntegramente en este acto mediante la capitalización parcial de un crédito líquido y actualmente exigible por una suma mayor del cual don Carlos Guillermo Souper Urra es acreedor de la Sociedad, a plena satisfacción de ésta. Los socios prestan su consentimiento al ingreso de don Carlos Guillermo Souper Urra como socio. Modificación de estatutos. En este acto los únicos y actuales socios de la sociedad acuerdan modificar y reemplazar íntegramente las cláusulas cuarta y décima de los estatutos sociales, por las siguientes: “CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y seis coma nueve uno siete por ciento de los derechos sociales; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y dos coma uno seis uno por ciento de los derechos sociales. c) Carlos Guillermo Souper Urra ha pagado dos mil quinientos millones de pesos ingresados en este acto a la caja social, equivalentes al treinta coma nueve dos dos por ciento de los derechos sociales. Queda así íntegramente pagado el capital de la sociedad.DÉCIMO: Balance, Distribución de utilidades y pérdidas. Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad hará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas y formará un inventario de los bienes y obligaciones sociales. Las utilidades y o pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los socios, pertenecerán a éstos a prórrata de los referidos aportes”. En todo lo demás subsiste plenamente vigente el pacto social.Fija texto refundido. Doña Francisca Palma Pfotzer, don Carlos Guillermo Souper Urra y Harwich Inversiones Limitada, en calidad de únicos socios de INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA, vienen en constituir una sociedad civil de responsabilidad limitada regida por las normas de la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones y el Código Civil en cuanto sean aplicables y en especial por las disposiciones de los siguientes estatutos: ESTATUTOS DE INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA: PRIMERO: Razón Social. El nombre o razón social de la sociedad INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA. SEGUNDO: Domicilio. El domicilio de la sociedad es la comuna de Recoleta ciudad de Santiago sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto invertir en forma pasiva con fines rentístico de largo plazo no especulativo, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos. CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y seis coma nueve uno siete por ciento de los derechos sociales; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y dos coma uno seis uno por ciento de los derechos sociales. c) Carlos Guillermo Souper Urra ha pagado dos mil quinientos millones de pesos ingresados en este acto a la caja social, equivalentes al treinta coma nueve dos dos por ciento de los derechos sociales. Queda así íntegramente pagado el capital de la sociedad. QUINTO: La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. QUINTO: Administración y uso de la razón social. Los socios establecen que la administración de la sociedad Inversiones Higuerillas Tres Limitada y el uso de la razón social, en primer término, corresponde a uno cualquiera de don Carlos Guillermo Souper Urra y doña Francisca Palma Pfotzer quienes, anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán actuar individualmente. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento de los administradores antes designados, la administración de la Sociedad y el uso de la razón social o firma social corresponderá, en forma personalísima, a tres cualesquiera de los señores María Francisca, Bárbara María, Carlos Alberto, Guillermo José y Catalina María todos de apellidos Souper Palma, quienes anteponiendo la razón social a sus firmas deberán actuar conjuntamente. Estos mandatarios, actuando de la manera expresada y anteponiendo la razón social a sus firmas, obligarán y representarán a la Sociedad con todas sus facultades que se señalan en el artículo séptimo. Sexto : Duración. La sociedad comenzó a regir con fecha uno de agosto de dos mil doce y durará hasta el treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestara su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo original o de alguna de sus prórrogas, mediante la declaración hecha por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio con al menos ciento ochenta días de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la sociedad. DÉCIMO: Balance, Distribución de utilidades y pérdidas. Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad hará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas y formará un inventario de los bienes y obligaciones sociales. Las utilidades y o pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los socios, pertenecerán a éstos a prorrata de los referidos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Notario Público don Eduardo Diez Morello.- Santiago, 6 de diciembre de 2022.-