Bringo SpA

Álvaro González Salinas, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, Segundo Piso, Santiago, certifica que: con fecha 5 de diciembre de 2022, ante mí, bajo el repertorio N° 51.945/2022, don José Manuel Moller Domínguez, en representación de Algramo Global Corp., en su calidad de único accionista de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad Bringo SpA (antes denominada Algramo SpA), en adelante, la “Sociedad”, otorgó escritura pública de modificación de la Sociedad, en la que se sanearon en conformidad con lo estipulado en la Ley Nº 19.499 los vicios en que se incurrieron en: (i) la escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 12 de julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera con oficio en calle Huérfanos Nº 669, piso 8, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 9.194, en la que: /a/ se dejó constancia de la disminución de capital de pleno derecho, por no haber sido suscritas y pagadas dentro de plazo parte de las acciones emitidas en virtud del aumento de capital de fecha 27 de septiembre de 2016; y /b/ aumentó el capital social de 90.850.000 pesos a la suma de 790.850.000 pesos mediante la emisión de 61.269 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor; y por un error involuntario en los montos referidos en la constancia de diminución de capital de pleno derecho de la escritura citada, se señaló que el capital de la Sociedad disminuyó de pleno derecho a la cantidad de 90.850.000 pesos, dividido en 100.066 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad disminuyó a la suma de 91.606.313 pesos. Del mismo modo, por un error involuntario en los montos referidos en el aumento de capital de la escritura indicada, se señaló que el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 90.850.000 pesos a la suma de 790.850.000 pesos, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 91.606.313 pesos a la suma de 788.405.623 pesos. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura antes señalada, que fue inscrito en el Registro de Comercio a fojas 57.991 número 28.625 del año 2019 y publicado en el Diario Oficial de fecha 27 de julio de 2019. (ii) la escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 11 de octubre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, bajo el repertorio Nº 30.996, en la que se aumentó el capital de la Sociedad de 791.510.000 pesos dividido en 161.335 Acciones Ordinarias, a la suma de 2.243.850.000 pesos dividido en 210.021 acciones, mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A, preferentes respecto de las acciones ya emitidas con anterioridad, suscritas y pagadas. Por un error involuntario en los montos referidos en el aumento de capital de la escritura de modificación antes citada, se señaló que el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 791.510.000 pesos a la suma de 2.243.850.000 pesos, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 788.405.623 pesos a la suma de 2.442.542.321 pesos. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura antes señalada, que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 83.726, número 41.145 del año 2019. (iii) la escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 28 de mayo de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en Agustinas Nº 1070, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 21.545, en la que se rectificó el error cometido en la escritura de modificación de estatutos señalada en el numeral (ii) anterior y en el respectivo extracto escrito y publicado, quedando para todos los efectos legales que en dicha modificación de estatutos, el capital de la Sociedad fue aumentado de 790.850.000 pesos a la suma de 2.243.190.000 pesos. Por un error involuntario en los montos referidos en la rectificación contenida en la escritura de fecha 28 de mayo de 2021, se rectificó el error cometido en la escritura de modificación de estatutos señalada en el numeral (ii) anterior y en su respectivo extracto inscrito y publicado, señalándose que el capital de la Sociedad fue aumentado de 790.850.000 pesos a la suma de 2.243.190.000 pesos, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 788.405.623 pesos a la suma de 2.442.542.321 pesos. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura antes señalada, el que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 45.184, número 20.865 del año 2021 y publicado en el Diario Oficial de fecha 12 de junio de 2021. Por lo anterior, se modificó el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, correspondiente al capital. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 30.815 número 20.548 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. Santiago, 15 de diciembre de 2022.