SOLUCIONES DE INNOVACIÓN DIGITAL SpA

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Público Suplente de la Titular doña María Soledad Lascar Merino, de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas de SOLUCIONES DE INNOVACIÓN DIGITAL SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 22 de noviembre de 2022 (la “Junta”), reducida a escritura pública ante la titular, con esa misma fecha, bajo repertorio N°60.240-2022, se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $899.707.000 equivalente a 950,000 dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile con fecha 22 de noviembre de 2022, mediante la emisión de 17.170 acciones preferentes Serie S-2. De este modo, el capital social aumenta desde la cantidad de $1.619.559.700, dividido en 128.466 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, 14.452 acciones preferentes Serie S-1 y en 10.006 acciones preferentes Serie S-2, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta, a la suma de $2.519.266.700, dividido en 128.466 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta, 14.452 acciones preferentes Serie S-1, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta , y en 27.176 acciones preferentes Serie S-2, de las cuales 10.006 acciones se encontraban íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta, y 17.170 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pendiente de pago, debiendo pagarse dentro de un plazo máximo de 270 días corridos, contados desde el día 22 de noviembre de 2022. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se modifican los artículos Quinto, artículo Décimo y artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil quinientos diecinueve millones doscientos sesenta y seis mil setecientos pesos, dividido en un total de 170.094 acciones, de las cuales:128.466 son acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 14.452 son acciones preferentes Serie S-1, y 27.176 son acciones preferentes Serie S-2. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Décimo: La administración, uso del nombre y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, corresponderá a un Directorio conformado por siete miembros, quienes podrán o no ser accionistas. El Directorio será designado por los accionistas debidamente representados en junta de accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. El Directorio durará en el ejercicio de sus funciones un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente por períodos sucesivos. El Directorio se reunirá en sesiones, a lo menos 2 veces al año, en el día y hora previamente determinada para tal efecto, y el quórum para constituirse será de, a lo menos, cuatro miembros. Con todo, se podrán convocar a sesiones extraordinarias de directorio, en cualquier tiempo, a solicitud de uno cualquiera de los directores. Los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate quien presida no tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero o cualquier organismo que reemplace a esta en el futuro, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. El Directorio tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines, salvo aquellas materias que estos estatutos o la ley señalen como privativas de la Junta de Accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al Gerente General y de las facultades que el propio Directorio le otorgue. El Directorio podrá designar a uno o más gerentes o subgerentes y apoderados generales y especiales, y delegar todas o parte de sus facultades en ellos, en abogados de la Sociedad y, en otras personas, permaneciendo, en todo caso, como responsable de la administración de la Sociedad, ante ella y sus accionistas. El ejercicio del cargo de Director podrá ser remunerado por el desempeño de su función y, en tal caso, la remuneración será fijada anualmente por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto. Será aplicable al Directorio el régimen jurídico establecido para las sociedades anónimas cerradas, en todo aquello que no se contraponga a su naturaleza.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2022.