IBCHILE GRUPO IBERMATICA SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Notario Público Suplente de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: con fecha 2 de diciembre de 2022, ante don Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha, con asistencia del notario que autoriza y del 100% de las acciones emitidas, correspondiente a la sociedad por acciones IBCHILE GRUPO IBERMATICA SpA. (“Sociedad Absorbente”), inscrita a fojas 81515 N° 49698 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, y a su vez único accionista de TECNET CHILE SpA, esto es Ibermática Sociedad Anónima, mediante la cual el dicho accionista i) Aprobó la fusión por incorporación de Tecnet Chile SpA (“Sociedad Absorbida”) en IBCHILE GRUPO IBERMATICA SpA quedando la primera por el mismo acto disuelta y siendo la Sociedad Absorbente su continuadora legal para todos los efectos legales, con efecto y vigencia a partir del 31 de octubre de 2022; ii) Aprobar los balances individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y el informe de fusión; iii) Aprobó los términos y condiciones bajo los cuales se realiza fusión, la contribución efectiva de patrimonio que efectúa la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente y el número de acciones de la Sociedad Absorbente que recibirán en canje los socios de la Sociedad Absorbida; iv) Aprobó que la fusión se efectúa mediante incorporación a la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, al valor en que figuran en el referido balance al 31 de octubre de 2022; v) A consecuencia de la fusión se aprobó por el único accionista aumentar capital social de IBCHILE GRUPO IBERMATICA SpA de un capital inicial de $4.000.000 a $5.000.000, íntegramente suscrito y pagado, dividido en la forma en que se indica en el punto vi) siguiente producto de la fusión en la cual el aumento es de $1.000.000 de acuerdo a lo indicado; vi) A consecuencia acuerdo anterior, se acordó reemplazar los artículos 5° y 2° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $5.000.000 de pesos dividido en 1250 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio”; Y “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO - Suscripción y Pago del Capital. - El capital de lo Sociedad es la cantidad de $5.000.000 de pesos dividido en 1250 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Este capital se pagó inicialmente con $4.000.000 de pesos en la escritura de constitución, dividido en 1000 acciones, por escritura pública de veintidós de octubre del año dos mil catorce, en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernandez; y b) La cantidad de $1.000.000 dividido 250 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en la junta extraordinaria de accionistas de lo Sociedad de fecha dos de diciembre de dos mil veintidós (la “Junta”), con motivo de la aprobación de la fusión de la Sociedad con TECNET Chile SpA. RUT número noventa y seis millones ochocientos ochenta mil cuatrocientos ochenta guión la "sociedad absorbida"). por incorporación de la sociedad absorbida a la Sociedad, adquiriendo esta última la totalidad del activo. pasivo y patrimonio de la Sociedad absorbida, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el Artículo 99 de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas (la " Fusión"). En la referida junta extraordinaria de accionistas se acordó que la Fusión, reforma de estatutos y demás acuerdos relacionados acordados en la Junta surtan efecto y tengan vigencia a contar de treinta y uno de octubre de dos mil veintidós. Asimismo, se deja constancia que este monto y número de acciones consideran a) el aumento de capital acordado en la Junta por un millón de pesos dividido doscientos cincuenta para el cumplimiento y materialización de la Fusión; Los referidas doscientos cincuenta acciones representativas del aumento de capital de que da cuenta el párrafo precedente, fueron emitiditas para ser asignadas al accionista de la sociedad absorbida de conformidad con la relación de canje aprobada por lo Junta, de dos coma cinco acciones de la Sociedad por cada acción de la sociedad absorbida. Con motivo de lo Fusión, se incorporaron a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de la sociedad absorbida, así como la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, quedando la sociedad absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar debe entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. Las citadas doscientos cincuenta acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la Fusión. La fusión se acordó y realizó por el único accionista sobre la base de los estados financieros separados intermedios auditados de ambas sociedades (sociedad Absorbente y Absorbida) al 31 de octubre de 2022 así como sobre la base del informe de fusión emitido por el contador independiente, don Orlando Alfredo Toro Araya . La Sociedad mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la sociedad absorbida, en iguales términos a los que se encontraban registrados en ésta, de conformidad con las disposiciones del artículo 64 del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de las normas contenidas en la Ley de Impuesto a la Renta tales como, depreciación, corrección monetaria, determinación del mayor valor al momento de la enajenación y demás normas que resulten aplicables. La Sociedad en calidad de sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida, se constituyó solidariamente responsable, obligándose al pago de la totalidad de los impuestos que éste adeuda o llegase a adeudar, así como pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con el balance de término de giro que deberá confeccionar en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. El administrador de la Sociedad quedó ampliamente facultado para resolver todas las situaciones, modalidad, complementaciones, modificaciones o detalles que puedan presentarse en relación a la Fusión, reforma de estatutos y materias relacionadas, así como la cancelación de las acciones y disminución de capital aprobados en la Junta. y vii)Realizar un texto refundido de los estatutos de IBCHILE GRUPO IBERMATICA SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. - Santiago, 09 de diciembre de 2022.