Miralejos Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2022, Repertorio N°29.856-2022, ante mí: La sociedad CALA SpA debidamente representada, doña Emilia Ignacia Maturana Astorquiza, don Juan Cristóbal Maturana Astorquiza, doña Violeta Maturana Astorquiza, la sociedad CAFAL SpA debidamente representada, Colomba Costa Astorquiza, doña Amalia Costa Astorquiza debidamente representada, don Felipe León Costa Astorquiza debidamente representado, don Lucas Costa Astorquiza debidamente representado, la sociedad MAYLO SpA debidamente representada, doña Josefina Campos Astorquiza, doña Florencia Campos Astorquiza, don Maximiliano Campos Astorquiza, doña Dominga Campos Astorquiza debidamente representada, la sociedad ALMAIA SpA debidamente representada, doña Alma Hellicar Astorquiza debidamente representada y doña Maia Hellicar Astorquiza debidamente representada, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad “MIRALEJOS LIMITADA” inscrita a fojas 97610, Nº 45046, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y doña Marcela Astorquiza Ortiz, doña Valentina Astorquiza Ortiz, doña María Consuelo Astorquiza Ortiz, y doña Paulina Astorquiza Ortiz, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad “INVERSIONES LA PUNTILLA II LIMITADA” inscrita a fojas 71937, Nº 34592, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 1001, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: I. DA CUENTA DE HECHOS QUE INDICA EN MIRALEJOS LIMITADA: Uno. Aumento de Capital CALA SpA: Por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2022, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se aumentó el capital social de CALA SpA, dicho aumento fue suscrito y pagado por doña Emilia Ignacia Maturana Astorquiza, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de que es propietaria en la sociedad Miralejos Limitada equivalentes al 6,6666% del capital, y, por don Juan Cristóbal Maturana Astorquiza y doña Violeta Maturana Astorquiza, quienes respectivamente pagaron dicho aumento mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Miralejos Limitada, equivalentes al 6,6667% del capital y los derechos sociales de dicha sociedad. En consecuencia, la sociedad CALA SpA aumenta su participación a un 25% del capital y derechos sociales en Miralejos Limitada, y doña Emilia Ignacia Maturana Astorquiza, don Juan Cristóbal Maturana Astorquiza y doña Violeta Maturana Astorquiza, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Miralejos Limitada. Dos. Aumento de Capital CAFAL SpA: Por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2022, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se aumentó el capital social de CAFAL SpA, dicho aumento fue suscrito y pagado por doña Colomba Costa Astorquiza, por doña Amalia Costa Astorquiza, por don Felipe León Costa Astorquiza y por don Lucas Costa Astorquiza, quienes respectivamente pagaron dicho aumento mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Miralejos Limitada, equivalentes al 5,625% del capital y los derechos sociales de dicha sociedad. En consecuencia, la sociedad CAFAL SpA aumenta su participación a un 25% del capital y derechos sociales en Miralejos Limitada, y doña Colomba Costa Astorquiza, doña Amalia Costa Astorquiza, don Felipe León Costa Astorquiza y don Lucas Costa Astorquiza, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Miralejos Limitada. Tres. Aumento de Capital MAYLO SpA: por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2022, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se aumentó el capital social de MAYLO SpA, dicho aumento fue suscrito y pagado por doña Josefina Campos Astorquiza, por doña Florencia Campos Astorquiza, por don Maximiliano Campos Astorquiza y por doña Dominga Campos Astorquiza, quienes respectivamente pagaron dicho aumento mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Miralejos Limitada, equivalentes al 5,625% del capital y los derechos sociales de dicha sociedad. En consecuencia, la sociedad MAYLO SpA aumenta su participación a un 25% del capital y derechos sociales en Miralejos Limitada, y doña Josefina Campos Astorquiza, doña Florencia Campos Astorquiza, don Maximiliano Campos Astorquiza y doña Dominga Campos Astorquiza, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Miralejos Limitada. Cuatro. Aumento de Capital ALMAIA SpA: por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2022, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se aumentó el capital social de ALMAIA SpA, dicho aumento fue suscrito y pagado por doña Alma Hellicar Astorquiza y por doña Maia Hellicar Astorquiza, quienes respectivamente, pagaron dicho aumento mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada una es propietaria en la sociedad Miralejos Limitada, equivalentes al 8,75% del capital y los derechos sociales de dicha sociedad. En consecuencia, la sociedad Almaia SpA aumenta su participación a un 25% del capital y derechos sociales en Miralejos Limitada, y doña Alma Hellicar Astorquiza y doña Maia Hellicar Astorquiza, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socias de Miralejos Limitada. II. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE MIRALEJOS LIMITADA. Con motivo de las modificaciones que se dan cuenta precedentemente, los actuales socios de la sociedad MIRALEJOS LIMITADA, vienen en sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: Capital Social. El capital social de la sociedad es la suma de $8.470.452 pesos, que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) La sociedad CALA SpA, pagó la suma de $2.117.613.-, equivalentes al 25% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Dos) La sociedad CAFAL SpA, pagó la suma de $2.117.613.-, equivalentes al 25% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Tres) La sociedad MAYLO SpA, pagó la suma de $2.117.613.-, equivalentes al 25% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Cuatro) La sociedad ALMAIA SpA, pagó la suma de $2.117.613.-, equivalentes al 25% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha. III. FUSIÓN POR INCOPORACIÓN INVERSIONES LA PUNTILLA II LIMITADA EN MIRALEJOS LIMITADA. Los actuales y únicos socios de Inversiones La Puntilla II Limitada y de Miralejos Limitada, acordaron fusionar la sociedad Miralejos Limitada con la sociedad Inversiones La Puntilla II Limitada, sociedad ésta última será absorbida por la primera, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la sociedad absorbida. Producto de la fusión se disuelve la sociedad Inversiones La Puntilla II Limitada, sin que proceda su liquidación, haciéndose cargo Miralejos Limitada de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión acordada, se aumenta el capital de Miralejos Limitada, que asciende a la suma de $8.470.452.- a la suma de $13.596.501.- para reflejar la participación que le corresponderá a los socios de Inversiones La Puntilla II Limitada, que se pagará mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida Inversiones La Puntilla II Limitada, por un total de $5.126.049.- conforme a los balances y el informe pericial de las sociedades. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad Miralejos Limitada, quedará fijado en la suma de $13.596.501.-. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE MIRALEJOS LIMITADA. Como resultado de la fusión, los comparecientes acuerdan modificar los estatutos de la sociedad absorbente, Miralejos Limitada, reemplazando el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de $13.596.501.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: Uno) La sociedad CALA SpA, pagó la suma de $3.190.592.- equivalentes al 23,466% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Dos) La sociedad CAFAL SpA, pagó la suma de $3.190.592.- equivalentes al 23,466% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Tres) La sociedad MAYLO SpA, pagó la suma de $3.190.592.- equivalentes al 23,466% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Cuatro) La sociedad ALMAIA SpA, pagó la suma de $3.190.592.- equivalentes al 23,466% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Cinco) Doña MARCELA ASTORQUIZA ORTIZ, pagó la suma de $208.533.-, equivalentes al 1,534% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Seis) Doña VALENTINA ASTORQUIZA ORTIZ, pagó la suma de $208.534.-, equivalentes al 1,534% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; Siete) Doña MARÍA CONSUELO ASTORQUIZA ORTIZ, pagó la suma de $208.533.-, equivalentes al 1,534% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha; y ocho) Doña PAULINA ASTORQUIZA ORTIZ, pagó la suma de $208.533.-, equivalentes al 1,534% del capital y derechos sociales, el que ha sido pagado y enterado con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2022.-