VIASAT TELEMATICS CHILE SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que por escritura pública de 2 de diciembre de 2022, repertorio N° 13045-2022 ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias: JOSÉ IGNACIO TORRES IRIARTE, con domicilio para estos efectos en calle Apoquindo número 3885, piso 18, comuna de Las Condes, Region Metropolitana, viene en reducir a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad VIASAT TELEMATICS CHILE SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el día 1 de diciembre de 2022, en donde se modifican los estatutos sociales, en específico los artículos séptimo y octavo de los estatutos, e incorporando los artículos séptimo bis a séptimo decies, todos correspondientes a la administración de la sociedad que estará conformada por un directorio compuesto de 3 directores, con un periodo de duración de 3 años, renovables, cuyos artículos son los siguientes: “Artículo Séptimo. Administración. La Sociedad será administrada por un directorio. Artículo Séptimo bis. Directorio. El directorio se compone de tres directores titulares, quienes serán elegidos por la junta de accionistas. El directorio tendrá una duración de tres años en sus funciones, transcurridos los cuales se renovará en su totalidad. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si, por cualquier causa, no se celebra en la época establecida en la junta de accionistas llamada a realizar la elección o renovación de directorio. En tal caso, el directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para efectuar los nombramientos correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. El directorio es esencialmente revocable. Artículo Séptimo ter. Elección del directorio. En las elecciones de directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. Se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que se daba elegir. Artículo Séptimo quáter. Reemplazos. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad. En el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. Artículo Séptimo quinquies. Presidente. En su primera reunión, el directorio elegirá de entre sus miembros un presidente, que lo será también de la Sociedad. En caso de empate, decidirá la suerte. Artículo Séptimo sexies. Sesiones. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez cada doce meses, en las fechas, horas y lugares predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí o a indicación de dos o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesión extraordinaria se practicará por carta certificada o correo electrónico registrado previamente en sesión de directorio y deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Artículo Séptimo septies. Quórum. Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores con derecho a voto establecidos en los estatutos de la Sociedad. Se entenderá que también están asistentes a la reunión aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice el directorio. Para tales efectos, el presidente o quien haga sus veces enviará a los demás directores, con a lo menos veinticuatro horas de anticipación a cada reunión de Directorio, la información que les permita comunicarse por tales medios tecnológicos con quienes asistan presencialmente. Los acuerdos del directorio se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, sólo el Presidente de la Sociedad, o quien en su ausencia esté presidiendo la reunión, tendrá voto dirimente. Artículo Séptimo octies. Atribuciones. El directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que nos será necesario acreditar a tercero; está investido de todas las facultades de administración y disposición que las leyes o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente conforme a la Ley no a las facultades que el propio directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especiales determinados, en otras personas. Artículo Séptimo nonies. Remuneración. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones de acuerdo con lo que determine la junta ordinaria de accionistas. Artículo Séptimo decies. Interés en Actos o Contratos de la Sociedad. La Sociedad solo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés, por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán dado a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en la citación. Si se tratase de actos o contratos que involucren montos relevantes, el directorio deberá pronunciarse previamente si aquellos se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En caso que se considere que no es posible determinar dichas condiciones, el directorio, con la abstención del director con interés, podrá aprobar o rechazar la operación, o, en su caso, designar para estos efectos a dos evaluadores independientes. Artículo Octavo. Actas. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Los acuerdos del directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando dicha se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hace constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En todo caso, el acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si procediere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleva a efecto.” En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2022. P. Raby B. N. P.