INVERSIONES BAHÍA TRANQUILA SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público de la 2° Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, calle Alcántara 107, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 07 de diciembre de 2022, Repertorio N°98.387-2022, ante mí, comparece: don SEBASTIÁN PABLO RODRÍGUEZ BONILLA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, C.I. N°13.549.162-4, con domicilio en calle Rucamanqui N°1512, Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes anotada y expone: Que viene en constituir una sociedad por acciones la que se regirá por estos estatutos y supletoriamente por las normas contenidas en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio para este tipo de sociedades, y en lo no regulado por tales disposiciones, por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento y el Código Civil en lo que le sean aplicables y no se encuentren regulados por estos estatutos y el Código de Comercio. Los estatutos son los siguientes: Razón Social. El nombre o razón social será “INVERSIONES BAHÍA TRANQUILA SpA”, pudiendo actuar válidamente, para todos los efectos legales, de publicidad y ante los Bancos e Instituciones Financieras con el nombre de fantasía de “BAHÍA TRANQUILA SpA”. Objeto. El objeto de la Sociedad será: a) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) Participar en todo tipo de sociedades, comerciales o civiles, cualquiera que sea su naturaleza o giro, concurriendo en su formación o adquiriendo derechos, acciones o cuotas en sociedades constituidas, modificarlas, dividirlas, fusionarlas, disolverlas y liquidarlas, asumir la administración y percibir las rentas que deriven de estas; c) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; d) Promover y desarrollar toda clase de negocios y empresas, sean éstos financieros, industriales o comerciales; e) Ejecutar y celebrar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden. Administración. La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a don SEBASTIÁN PABLO RODRÍGUEZ BONILLA, individualizado en la comparecencia, quien anteponiendo a su firma la razón social, obligará y representará a la sociedad en todos los actos relativos a su objetivo o giro ordinario. Capital. El capital de la sociedad será la suma de $1.000.000.000, dividido en 365.899 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma en que establecen los Artículos Transitorios de los presentes estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida, a contar de la fecha del presente instrumento, sin perjuicio de su disolución en los casos que la Ley y estos estatutos establecen. Transitorio. El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.000, dividido en 365.899 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que suscribe y paga don SEBASTIÁN PABLO RODRÍGUEZ BONILLA, de la siguiente manera: a) suscribe en este acto, 100.000 acciones, equivalentes a $273.299.458, que paga mediante el aporte en propiedad, a valor de costo tributario conforme al artículo 64 del Código Tributario de sus participaciones sociales como Empresario Individual, consistentes en: i) un 33,33% de participación en los derechos y patrimonio social de la sociedad Entretenciones Lets Fun Limitada (Rol Único Tributario N°76.061.720-2), equivalente a $84.817.394. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 28.01.2004, otorgada en la Notaría de Ñuñoa de don René J.T. Martínez Miranda, inscrita a fojas 4.872, número 3.796 del Registro de Comercio del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; ii) 11,84% de participación en los derechos y patrimonio social en la sociedad Inmobiliaria Magua Limitada (Rol Único Tributario N°76.240.780-9), equivalente a $41.877.909. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 07.03.2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras, inscrita a fojas 8.156, número 5.962 del Registro de Comercio del año 2005 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; y, iii) un 33,3333% de participación en los derechos y patrimonio social en la sociedad Agrícola, Forestal y Ganadera Santa Inés de Cuncumén Limitada (Rol Único Tributario N°77.373.640-5), equivalente a $146.604.155. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 30.11.1999, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Pinto Peralta, inscrita a fojas 30.703, número 24.499 del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. b) suscribirá y pagará 265.899 acciones, por la suma de $726.700.542, dentro del plazo de 5 años a contar de la fecha de la presente escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2022. F. LEIVA. C. N.P.