A2 Group SpA

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Notario Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí con fecha 09/12/2022, repertorio N° 6777-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “A2 Group SpA”, R.U.T. N° 76.111.945-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió a fojas 40997, N° 28384 en el Registro de Comercio de Santiago, con fecha 12/08/2010, Junta celebrada ante mí el día 05/12/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por 1425 acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, por 1425 acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente: I) APROBAR EL BALANCE DE LA SOCIEDAD Y EL INVENTARIO DE BIENES, todos de fecha y con valores al 31/10/2022 y preparados por el contador don Pablo Alberto Bascuñán Orrego con el objeto de proceder a la división de la Sociedad.- II) APROBAR LA DIVISION DE LA SOCIEDAD, aprobando el Informe Pericial, Inventario de bienes y sus Anexos, todos de fecha 31/10/2022 y evacuados por el Contador don Pablo Alberto Bascuñán Orrego, dividiéndose para ello el patrimonio social en una sociedad continuadora legal de la misma, bajo su misma razón social de A2 Group SpA, y en otras cuatro sociedades de responsabilidad limitada, que se crearán y constituirán con las razones sociales de MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada, respectivamente, en las cuales los socios de ellas serán los mismos accionistas que en la Sociedad, en las mismas proporciones.- La división de la Sociedad tendrá efecto contable al día 1 de noviembre de 2022. De esta forma, cada una de las nuevas sociedades que nacen de la división, a saber, MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada, respectivamente, se harán cargo de las operaciones y asumirá las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se les asignan, a contar de dicha fecha. III) APROBAR LA DISMINUCION DEL CAPITAL suscrito y pagado de la Sociedad, con el objeto de perfeccio¬nar la división, de novecientos veintisiete millones seiscientos ochenta y un mil doscientos sesenta y ocho pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a ciento treinta y nueve millones ciento cincuenta y dos mil ciento noventa pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de la forma señalada en la escritura extractada, modificándose el estatuto social, sustituyéndose el Artículo Quinto, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la sociedad es de ciento treinta y nueve millones ciento cincuenta y dos mil ciento noventa pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y entera en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.-.”; y sustituyéndose el Artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: La Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad A2 Group SpA, celebrada el día cinco de diciembre de dos mil veintidós, que acordó la división de esa sociedad, constituyendo a partir de ella cuatro nuevas sociedades de responsabilidad limitada con las razones sociales de MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada, siendo la sociedad A2 Group SpA la continuadora de la Sociedad objeto de la división. Como consecuencia de la división, el capital social de la sociedad A2 Group SpA se disminuyó de novecientos veintisiete millones seiscientos ochenta y un mil doscientos sesenta y ocho pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a ciento treinta y nueve millones ciento cincuenta y dos mil ciento noventa pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha cinco de diciembre de dos mil veintidós, y que rige a partir del día uno de noviembre de dos mil veintidós.- Dicho capital social se suscribe íntegramente por los accionistas y se entera y paga del modo que se indica a continuación: Uno) La sociedad GEACCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe mil cuatrocientas veinticinco acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de sesenta y nueve millones quinientos setenta y seis mil noventa y cinco pesos, suma ya ingresada en la caja social; y Dos) La sociedad BAZCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe mil cuatrocientas veinticinco acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de sesenta y nueve millones quinientos setenta y seis mil noventa y cinco pesos.- El capital se ha determinado según balance al día treinta y uno de octubre de dos mil veintidós, que sirvió de referencia a la división de la sociedad y que fue aprobado para los efectos de esa división, por la citada Junta Extraordinaria de accionistas. El patrimonio total de las sociedades resultantes de la división está enterado con todos los derechos, activos, bienes y obligaciones que fueron asignados a las nuevas sociedades, estas son, " MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada, por la Junta Extraordina¬ria de Accionistas de fecha cinco de diciembre de dos mil veintidós, que aprobó la división de la sociedad. De acuerdo con el informe pericial y al inventario de bienes aprobados y conforme al cual dicha división fue practicada, con valores al día treinta y uno de octubre de dos mil veintidós, el patrimo¬nio total de la sociedad A2 Group SpA quedó enterado con todos los activos y todos los pasivos conforme a dichos informes y ascendió a trescientos millones ciento seis mil quinientos veinte pesos, dividido en dos mil ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, luego de excluidos aquellos activos, bienes y pasivos contribuidos o traspasados por efecto de la división a las sociedades MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada.-”.- IV) APROBAR LOS ESTATUTOS de cada una de las sociedades de responsabilidad limitada MBF Brands Latam Limitada, BODYHEALTH Latam Limitada, HUBCON Constructora Limitada y ARC Inmobiliaria Limitada que nacen de la división y que se consignan en extractos separados.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 09/12/2022.- Luis Eduardo Rodríguez Burr.- Notario Público.