ROCHA SpA

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30 oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2022, otorgada ante mí: Uno) a) La sociedad HOLDING ROCASECA SpA, representada, por don GABRIEL GERARDO ROCHA HAARDT; actuando como único accionista de la sociedad ROCHA SpA; Dos) a) La sociedad INVERSIONES ROCASECA LIMITADA, representada, por don GABRIEL GERARDO ROCHA HAARDT; y, b) La sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS ANGELICUM SpA, representada, por don GABRIEL GERARDO ROCHA HAARDT; actuando todos como únicos accionistas de la sociedad HOLDING ROCASECA SpA; Tres) a) La sociedad HOLDING ROCASECA SpA, representada, por don GABRIEL GERARDO ROCHA HAARDT; actuando como único accionista de la sociedad INMOBILIARIA ROCASECA SpA, acordaron lo siguiente: I. FUSIÓN DE SOCIEDADES: Los accionistas de las sociedades ROCHA SpA, HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA acuerdan efectuar la fusión inversa de las referidas sociedades, mediante la incorporación de las sociedades HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA en la sociedad ROCHA SpA, absorbiendo esta última a las dos primeras, las que en consecuencia se disuelven, sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo ROCHA SpA la totalidad de los activos y pasivos de HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA. Asimismo, dada la fusión inversa, mediante la reforma de los estatutos de ROCHA SpA, quedarán fijadas las participaciones en el capital social de los accionistas de las sociedades absorbidas en ROCHA SpA. Lo anterior según balances de las sociedades absorbente y absorbidas e informe pericial protocolizados junto a escritura extractada. II. DISOLUCIÓN SOCIEDADES ABSORBIDAS: Producto de la fusión de las sociedades HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA en la sociedad ROCHA SpA, las sociedades HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA se disuelven, sin necesidad de practicar su liquidación, al ser ROCHA SpA la continuadora legal de ambas. III. MODIFICACIÓN CAPITAL SOCIAL: Producto de la fusión, el capital de ROCHA SpA, que actualmente asciende a la suma de $5.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumenta al total de $1.736.181.933, dividido en 213.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad de patrimonio de las sociedades absorbidas, HOLDING ROCASECA SpA e INMOBILIARIA ROCASECA SpA, descontando la parte que proporcionalmente le correspondía a la sociedad absorbente ROCHA SpA en la sociedad absorbida HOLDING ROCASECA SpA, al tener una relación filial-matriz, conforme a lo establecido en la ley N° 18.046 de sociedades anónimas. En consecuencia, los actuales y únicos accionistas de la sociedad ROCHA SpA, modificaron los artículos Quinto extractable y Primero Transitorio no extractable, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de mil setecientos treinta y seis millones ciento ochenta y un mil novecientos treinta y tres pesos, dividido en doscientas trece mil quinientas cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios.”. IV. MODIFICACIÓN RAZÓN SOCIAL: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad ROCHA SpA modificaron artículo Primero de los estatutos de la sociedad, relativo a la razón social y nombre de la sociedad, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la denominación o razón social de “NUEVA INMOBILIARIA ROCASECA SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, incluso ante bancos e instituciones financieras, la frase “NUEVA INMOBILIARIA ROCASECA.” V. MODIFICACIÓN OBJETO SOCIAL: Los actuales y únicos accionistas de NUEVA INMOBILIARIA ROCASECA SpA -antes ROCHA SpA- modificaron el artículo Tercero de los estatutos de la sociedad, relativo al objeto social, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO TERCERO: El objeto de la Sociedad será la compra, venta, arriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de éstos; la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversión en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, como asimismo, la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado.” En lo no modificado, permanecen vigentes los estatutos de la sociedad NUEVA INMOBILIARIA ROCASECA SpA -antes ROCHA SpA-. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 05 de diciembre de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público.