LIRCAY SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de noviembre de 2022, bajo el repertorio 23.548-2022, el único accionista de la sociedad LIRCAY SpA (la “Sociedad”), esto es, Sonreír Holding S.A. acordó, entre otras materias: (i) resciliar el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de mayo de dos mil 2022, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 44.635, número 20.077 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en virtud del cual se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $2.325.180.000, dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, al monto total de $2.571.207.050, dividido en 2.386.687 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 61.507 nuevas acciones de pago. Sonreír Holding S.A., en su calidad de único accionista de la Sociedad, dejó constancia que, como consecuencia de la resciliación acordada, el capital de la Sociedad asciende a esta fecha a la suma de $2.325.180.000, dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) aumentar el capital de Sociedad en la suma de $61.506.763, esto es, desde su monto actual de $2.325.180.000 dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.386.686.763, dividido en 2.395.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 70.678 nuevas acciones de pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 7 años contados desde el 23 de noviembre de 2022; (iii) fijar y refundir los estatutos de la Sociedad, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Lircay SpA; Objeto: El objeto de la Sociedad es i) el desarrollo de actividades y negocios agrícolas; ii) la construcción, desarrollo, explotación y administración de predios urbanos y agrícolas, por su propia cuenta o en representación de terceros, y la percepción y comercialización de frutas de cualquier especie producidas por la Sociedad; iii) comprar, vender, procesar, producir o comercializar, ya sea por cuenta propia o en interés de terceros, todo tipo de frutas y semillas; iv) la prestación de todo tipo servicios profesionales relacionados a la agricultura para personas o empresas, ya sea por cuenta propia o en interés de terceros. Para el cumplimiento del objeto señalado, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y asociada o en coparticipación con terceros. La Sociedad podrá desarrollar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas; Capital: $2.386.686.763, dividido en 2.395.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 2.325.180 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 70.678 acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 7 años contados desde el 23 de noviembre de 2022. El notario autorizante e infrascrito certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Lircay SpA, y en él consta que, a esta fecha, el único accionista es Sonreír Holding S.A., titular de 2.325.180 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de noviembre de 2022.